Bail et préemption: Arrêt de la Cour de cassation, troisième chambre civile, 2 avril 2026, n°24-22.496

Le 15 mars 2005, M. [M] a donné à bail rural des parcelles à la société Castellamare, aux droits de laquelle est venue la SCEA Château [Adresse 3].
Le 26 août 2006, M. [A] a acquis un château et certaines parcelles auprès de M. [M] et de sa mère. L'acte de vente incluait un pacte de préférence d'une durée de vingt-cinq ans, portant notamment sur les parcelles environnant le château, parmi lesquelles celles louées à la SCEA.
Le 1er janvier 2008, M. [M] a donné à bail rural à la SCEA d'autres parcelles qui étaient également visées par le pacte de préférence.
Le 29 août 2014, l'ensemble des parcelles concernées par le pacte de préférence ont été vendues à la SCEA.
Invoquant une fraude à ses droits, M. [A] a assigné en justice pour demander la nullité de la vente et sa substitution à l'acquéreur.

1. Procédure antérieure :
La cour d'appel de Nîmes a rendu un arrêt le 17 octobre 2024, sur renvoi après une première cassation (3e Civ., 11 janvier 2024, pourvoi n° 21-24.580). Cet arrêt de la cour d'appel a rejeté les demandes de M. [A].

2. Prétentions de M. [A] (demandeur au pourvoi) :
M. [A] reproche à l'arrêt d'appel d'avoir rejeté ses demandes d'annulation de la vente du 29 août 2014, de substitution à l'acquéreur et de dommages-intérêts pour perte de chance. Il articulait son pourvoi autour de deux griefs principaux :

• - Première branche du moyen : Il soutenait que le preneur, la SCEA, n'avait pas démontré être en règle avec la réglementation relative au contrôle des structures lors de l'exercice de son droit de préemption. M. [A] alléguait que la cour d'appel avait inversé la charge de la preuve en exigeant de lui la production d'un arrêté administratif postérieur à la vente, violant les articles L. 412-12 et L. 411-59 du Code rural et de la pêche maritime.

• - Sixième branche du moyen : M. [A] faisait valoir l'existence d'un concert frauduleux entre le vendeur (M. [M]) et le fermier préempteur (la SCEA). Il s'appuyait sur le fait que M. [M] et M. [S] (gérant de la SCEA Castellamare et de la SCEA Château [Adresse 3]) étaient associés, que M. [S] avait connaissance du pacte de préférence lors des opérations, et que des actes (transmission du bail, baux successifs) avaient été réalisés pour vider de son contenu le pacte. Il estimait que la cour d'appel avait privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1147 anciens du Code civil et de l'adage "fraus omnia corrumpit".

3. Position des défendeurs (M. [M] et la SCEA Château [Adresse 3]) :
Ils ont conclu au rejet du pourvoi, s'opposant aux arguments de M. [A].

1. Sur les conditions du droit de préemption (1ère branche) : Le preneur bénéficiaire d'un droit de préemption doit établir qu'il remplit les conditions, notamment administratives (contrôle des structures), au moment de l'exercice de ce droit. La cour d'appel, en rejetant cet argument et en se fondant sur un arrêté postérieur, aurait donc méconnu la charge de la preuve.
2. Sur la fraude (6ème branche) : Le bénéficiaire d'un pacte de préférence peut obtenir l'annulation de la vente ou sa substitution s'il prouve un concert frauduleux entre le vendeur et le préempteur. En l'espèce, les liens entre les parties et la connaissance du pacte par le gérant des deux SCEA devaient suffire à caractériser cette fraude visant à contourner le pacte de préférence, et la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ces faits.

1. Les conditions d'exploitation personnelle et de conformité administrative (contrôle des structures) prévues par les articles L. 411-59 et L. 412-12 du Code rural et de la pêche maritime constituent-elles des exigences préalables à l'exercice du droit de préemption du preneur rural, ou relèvent-elles d'un contrôle a posteriori ?

2. Le bénéficiaire d'un pacte de préférence peut-il obtenir l'annulation d'une vente conclue au profit d'un fermier préempteur, ou sa substitution à l'acquéreur, sur le fondement de la fraude, si le fermier connaissait l'existence du pacte et l'intention du bénéficiaire de s'en prévaloir, ou est-il nécessaire de prouver un "concert frauduleux" plus caractérisé entre le vendeur et le preneur ?

La Cour de cassation rejette le pourvoi.

1. Sur la première branche (conditions du droit de préemption) :
La Cour de cassation répond que les articles L. 412-5 et L. 412-12, alinéa 1er, du Code rural et de la pêche maritime "ne subordonnent pas l'exercice du droit de préemption par le fermier au respect des conditions posées par l'article L. 411-59 du même code, mais organisent un contrôle a posteriori des conditions dans lesquelles le fermier doit exploiter le fonds préempté". Par ce motif de pur droit, substitué à ceux critiqués, l'arrêt est légalement justifié.

• - Visa : Article L. 412-5, alinéas 1er et 4, et L. 412-12, alinéa 1er, du Code rural et de la pêche maritime [ID: Arrêt du 2 avril 2026, Point 8 et 9]. Articles 620, alinéa 1er, et 1015 du code de procédure civile [ID: Arrêt du 2 avril 2026, Point 11].

2. Sur la sixième branche (fraude) :
La Cour de cassation estime que la cour d'appel a énoncé "à bon droit, que seule la preuve d'un concert frauduleux entre le vendeur et le preneur ayant pour but de priver M., [A] de son droit de préférence pouvait entraîner la nullité de la vente". Elle valide l'appréciation souveraine des juges du fond qui ont retenu qu'il "n'était pas établi que la SCEA connaissait l'existence du pacte de préférence au moment de la conclusion du bail du 1er janvier 2008 et qu'elle n'avait eu connaissance de l'existence du pacte de préférence et de la volonté du bénéficiaire de s'en prévaloir qu'à l'occasion de la vente". Elle a également relevé que le prix du fermage n'était pas dérisoire. En conséquence, la cour d'appel a légalement justifié sa décision de débouter M. [A] faute de preuve d'un concert frauduleux.

• - Visa : Les articles 1134 et 1147 anciens du Code civil ainsi que l'adage "fraus omnia corrumpit" étaient invoqués par le demandeur au pourvoi, mais la Cour de cassation, en rejetant le moyen, considère que la cour d'appel a correctement appliqué le droit.

L'arrêt rendu par la troisième chambre civile de la Cour de cassation le 2 avril 2026 (pourvoi n° Y 24-22.496) est une décision majeure dans la confrontation entre le pacte de préférence, instrument contractuel de priorité d'acquisition, et le droit de préemption légal du preneur à bail rural. Confirmant une jurisprudence antérieure, la Cour réaffirme la primauté du droit de préemption du fermier tout en précisant les conditions restrictives de sa remise en cause par l'invocation de la fraude. La décision est également notable par la substitution de motif qu'elle opère concernant le contrôle des conditions d'exploitation du preneur. Cet arrêt souligne l'équilibre délicat entre la protection de l'exploitant agricole et le respect des engagements contractuels, encadré par une exigence probatoire stricte pour contester les droits légaux.

Nous analyserons d'abord la prééminence affirmée du droit de préemption du preneur, qu'elle soit procédurale ou de fond (I), avant d'examiner les obstacles probatoires rencontrés par le bénéficiaire du pacte de préférence et les recours qui lui sont ouverts (II).

L'arrêt du 2 avril 2026 conforte la position du preneur bénéficiaire du droit de préemption rural par une double protection : d'une part, en clarifiant le régime du contrôle de ses obligations d'exploitation, et d'autre part, en rendant difficile la remise en cause de son droit par la seule allégation d'une violation du pacte de préférence.

La première branche du pourvoi de M. [A] soulevait la question de la conformité du preneur aux règles du contrôle des structures au moment de l'exercice de son droit de préemption, estimant que cette condition devait être vérifiée a priori. La Cour de cassation rejette ce moyen en substituant un motif de pur droit, précisant que les articles L. 412-5 et L. 412-12 du Code rural et de la pêche maritime "ne subordonnent pas l'exercice du droit de préemption par le fermier au respect des conditions posées par l'article L. 411-59 du même code, mais organisent un contrôle a posteriori des conditions dans lesquelles le fermier doit exploiter le fonds préempté".

Cette solution, rendue sur le fondement des articles 620, alinéa 1er, et 1015 du code de procédure civile, est de nature à simplifier l'exercice du droit de préemption pour le preneur, en écartant les contestations immédiates fondées sur des conditions qui ne sont vérifiables qu'ultérieurement. Elle confirme l'idée que les obligations d'exploitation personnelle et durable sont des engagements du préempteur dont le respect est sanctionné après l'acquisition, et non des conditions de validité de la préemption elle-même. Cela renforce la sécurité juridique de l'opération pour le preneur et le vendeur, en limitant les motifs de contestation du droit de préemption au moment de la vente. Le bénéficiaire d'un pacte de préférence, s'il souhaite contester la régularité de la préemption, devra donc se concentrer sur les conditions d'exercice a priori du droit (ancienneté du bail, qualité de fermier, etc.), et non sur les obligations d'exploitation futures [Cass., 3e civ., 3 décembre 2015, n°14-20.752].

La deuxième ligne de défense de M. [A] reposait sur l'invocation de la fraude pour faire échec au droit de préemption de la SCEA. Sur ce point, la Cour de cassation réaffirme la jurisprudence constante selon laquelle la prééminence du droit de préemption légal du fermier ne peut être écartée que par la preuve d'un "concert frauduleux du vendeur et du fermier préempteur, ayant pour unique dessein de faire échec à son droit" [Cass., 3e civ., 11 janvier 2024, n°21-24.580]. La décision est claire : "seule la preuve d'un concert frauduleux entre le vendeur et le preneur ayant pour but de priver M., [A] de son droit de préférence pouvait entraîner la nullité de la vente" [ID: Arrêt du 2 avril 2026, Point 13].

La Cour précise également que la simple connaissance par le fermier préempteur de l'existence du pacte et de la volonté du bénéficiaire de s'en prévaloir ne suffit pas à caractériser une telle fraude [Cass., 3e civ., 11 janvier 2024, n°21-24.580]. Elle valide l'appréciation souveraine des juges du fond qui ont estimé qu'il n'était pas établi que la SCEA connaissait l'existence du pacte de préférence au moment de la conclusion du bail de 2008, et qu'elle n'en avait eu connaissance qu'à l'occasion de la vente. De plus, le fait que le prix du fermage n'ait pas été dérisoire a également été pris en compte pour écarter la fraude. Cette exigence probatoire particulièrement rigoureuse de la fraude protège le droit de préemption légal, qui est d'ordre public, contre les contestations trop faciles fondées sur la violation d'un engagement contractuel.

L'arrêt du 2 avril 2026 met en lumière la difficulté pour le bénéficiaire d'un pacte de préférence d'obtenir l'annulation ou la substitution en cas de concurrence avec un droit de préemption légal, ce qui le contraint souvent à se rabattre sur des actions en dommages-intérêts.

L'arrêt illustre de manière concrète la charge probatoire qui pèse sur le bénéficiaire du pacte de préférence lorsqu'il allègue la fraude pour contester l'exercice d'un droit de préemption légal. M. [A] tentait de caractériser ce concert frauduleux par un faisceau d'indices, notamment les liens entre les différentes SCEA et l'implication de M. [S] en tant que gérant commun, suggérant une connaissance du pacte et une volonté de le contourner. Cependant, la Cour de cassation a estimé que ces éléments ne suffisaient pas à établir le "concert frauduleux" exigé.

La distinction est donc cruciale : alors que, dans le cadre d'un pacte de préférence classique, la double connaissance par le tiers acquéreur de l'existence du pacte et de l'intention du bénéficiaire de s'en prévaloir suffit pour obtenir l'annulation ou la substitution [Cass., ch. mixte, 26 mai 2006, n°03-19.376], cette "double connaissance" est insuffisante lorsque le droit de préemption légal est en jeu. Il est impératif d'établir une collusion active et délibérée entre le vendeur et le préempteur, dont l'unique but est de faire échec au pacte [Cass., 3e civ., 11 janvier 2024, n°21-24.580]. La cour d'appel de Nîmes avait d'ailleurs déjà souligné cette absence de preuve [Cour d'appel de Nîmes, 17 octobre 2024, n°24/00702], et la Cour de cassation ne peut que valider une appréciation souveraine des juges du fond en l'absence de dénaturation des faits.

Face à la difficulté d'établir la fraude et d'obtenir l'annulation de la vente ou la substitution, le bénéficiaire du pacte de préférence conserve la possibilité de demander des dommages-intérêts. L'arrêt du 2 avril 2026 confirme implicitement cette voie en validant le rejet des demandes d'annulation et de substitution de M. [A], tout en rappelant qu'il peut prétendre à réparation "sans préjudice de son droit à réparation" [Cass., 3e civ., 11 janvier 2024, n°21-24.580]. La cour d'appel de Nîmes avait d'ailleurs déjà condamné le vendeur à verser des dommages-intérêts à M. [A] pour lui avoir fait perdre une chance d'acquérir les parcelles, en ayant consenti un bail rural postérieur au pacte de préférence, vidant ainsi le pacte de son contenu [Cour d'appel de Nîmes, 17 octobre 2024, n°24/00702].

Cette solution, constante en jurisprudence, permet de sanctionner la violation contractuelle du pacte de préférence par le promettant, même si la vente ne peut être annulée. Le préjudice indemnisable est généralement qualifié de perte de chance d'acquérir le bien [Cass., 1re civ., 5 mai 2004, n°01-15.812]. Cette voie de recours est d'autant plus importante que la preuve du concert frauduleux est ardue. Elle met en lumière la responsabilité du promettant qui, par ses agissements (comme la conclusion de baux successifs qui créent un droit de préemption), compromet l'effectivité de son engagement contractuel envers le bénéficiaire du pacte de préférence.