Créance étrangère : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, 10 décembre 2025, n° 24-17.218

Une procédure de sauvegarde a été ouverte en France à l'encontre de la société Youstina Moda. Dans ce cadre, l'un de ses créanciers, la société de droit italien Marex Spa, a déclaré sa créance. Cette déclaration a été effectuée par une personne dont le pouvoir d'agir au nom de la société créancière a été contesté. Postérieurement, le représentant légal de la société Marex Spa a expressément ratifié cette déclaration de créance.

La créance de la société Marex Spa a été admise par une ordonnance du juge-commissaire. La société débitrice, Youstina Moda, a formé un recours.

Par un arrêt du 23 mai 2024, la cour d'appel d'Aix-en-Provence a confirmé l'admission de la créance. Elle a écarté l'application du droit italien pour qualifier la déclaration de créance, considérant qu'il s'agissait d'un acte de procédure relevant du droit français des procédures collectives. Elle a en conséquence validé la ratification intervenue avant qu'elle ne statue.

La société Youstina Moda a formé un pourvoi en cassation. Elle reprochait à la cour d'appel d'avoir violé les règles de conflit de lois en n'appliquant pas le droit italien pour apprécier la validité des pouvoirs du déclarant.

La thèse de la société débitrice, demanderesse au pourvoi, soutenait que la déclaration de créance, étant un acte engageant une société étrangère, devait être analysée au regard du droit de cette société (en l'espèce, le droit italien) pour déterminer si le déclarant avait le pouvoir de la représenter. Selon cette thèse, la qualification d'acte de procédure par le juge français ne suffisait pas à écarter l'application de la loi étrangère régissant la représentation des personnes morales.

Une déclaration de créance effectuée au nom d'une société créancière étrangère dans le cadre d'une procédure collective française, initialement accomplie par une personne sans pouvoir, peut-elle être valablement régularisée par une ratification conforme au droit français des procédures collectives, sans qu'il soit nécessaire de se référer au droit étranger de la société créancière pour qualifier l'acte et ses conditions de validité ?

La Cour de cassation rejette le pourvoi.

En statuant ainsi, elle approuve implicitement la cour d'appel d'avoir fait prévaloir la loi française de la procédure collective (lex fori concursus). La Cour considère que le moyen n'est pas de nature à entraîner la cassation, relevant que la ratification de la déclaration de créance par le représentant légal de la société créancière était intervenue. La décision est rendue en application de l'article 1014, alinéa 2, du Code de procédure civile, dans sa version issue du décret du 18 juillet 2025, permettant un rejet par une motivation non spécialement développée.

L'arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 10 décembre 2025, bien que de rejet et non spécialement motivé, confirme une solution essentielle à l'articulation du droit des procédures collectives et du droit international privé. En validant l'admission d'une créance déclarée par une société italienne malgré un défaut de pouvoir initial, au motif d'une ratification ultérieure conforme au droit français, la haute juridiction réaffirme la primauté de la lex fori concursus. Cette décision consacre la nature procédurale de la déclaration de créance et l'efficacité de son mécanisme de régularisation (I), tout en posant une solution pragmatique dont la portée normative est toutefois nuancée par la technique de cassation employée (II).

La Cour de cassation, en rejetant le pourvoi, conforte la qualification de la déclaration de créance comme un acte de procédure soumis au droit français (A) et réaffirme la portée de la ratification comme un remède efficace au défaut de pouvoir du déclarant (B).

Le cœur du litige résidait dans le conflit de lois soulevé par la société débitrice. Celle-ci prétendait que le droit italien devait régir l'appréciation des pouvoirs du déclarant. La cour d'appel d'Aix-en-Provence avait balayé cet argument en qualifiant la déclaration de créance non comme une demande en justice, mais comme "une simple information à faire valoir dans le cadre d'une procédure collective française" (CA, Aix-en-Provence, 23 mai 2024, 19/12558).

En rejetant le pourvoi, la Cour de cassation entérine cette analyse. La déclaration de créance est un acte inhérent à la procédure collective ouverte en France ; elle est donc soumise, quant à sa forme, ses délais et ses conditions de validité, à la loi du for, c'est-à-dire au droit français. Cette solution est orthodoxe et assure la cohérence et l'efficacité de la procédure. Soumettre chaque déclaration émanant d'un créancier étranger à sa loi nationale créerait une insécurité juridique et une complexité ingérables pour le mandataire judiciaire et le juge-commissaire, qui devraient alors se muer en spécialistes des droits des sociétés du monde entier. La qualification d'acte de procédure permet d'unifier le régime applicable et de garantir une égalité de traitement entre les créanciers, qu'ils soient nationaux ou étrangers.

Une fois la loi française déclarée applicable, la question se déplaçait sur la validité de la régularisation. La jurisprudence est constante pour admettre qu'une déclaration de créance faite par une personne sans habilitation peut être sauvée par une ratification ultérieure. Ce principe est codifié à l'article L. 622-24, alinéa 2, du Code de commerce, qui dispose que "Le créancier peut ratifier la déclaration faite en son nom jusqu'à ce que le juge statue sur l'admission de la créance" (CA, Metz, arret, 2025-11-06, 24/02000).

En l'espèce, la société Marex Spa avait "expos[é] clairement ratifier la déclaration de créance faite pour son compte" par l'intermédiaire de son représentant légal (CA, Aix-en-Provence, 23 mai 2024, 19/12558). Cette ratification, intervenue en cours de procédure d'appel, a purgé le vice initial. Les juges du fond appliquent ce mécanisme avec souplesse, admettant même une ratification implicite, par exemple à travers des conclusions demandant l'admission de la créance (CA, Douai, arret, 2025-04-03, 24/01347 ; CA, Lyon, arret, 2025-01-16, 23/04722). L'arrêt commenté s'inscrit dans cette lignée jurisprudentielle bien établie, rappelant que le défaut de pouvoir initial est un moyen inopérant dès lors qu'une ratification régulière est intervenue en temps utile.

La solution retenue est guidée par un souci de pragmatisme favorable aux créanciers et à l'efficacité des procédures (A). Toutefois, la méthode utilisée par la Cour de cassation, à savoir un rejet non spécialement motivé, limite la portée normative de la décision (B).

La décision de la Cour de cassation, en validant l'approche de la cour d'appel, favorise une gestion pragmatique et sécurisée des procédures collectives à dimension internationale. En soumettant la déclaration de créance à un régime unifié sous l'empire de la loi française, elle simplifie le travail de vérification du passif. L'alternative, consistant à appliquer la loi de chaque créancier étranger, aurait pour effet de ralentir considérablement les procédures et risquerait d'exclure des créanciers sur la base de technicalités propres à des droits étrangers, ce qui serait contraire à l'objectif d'apurement collectif du passif.

De plus, la confirmation de la large portée de la ratification permet de ne pas sanctionner de manière excessive un créancier, souvent étranger et peu familier du droit français, pour une simple irrégularité formelle, dès lors que sa volonté de participer à la procédure est sans équivoque. Cette approche protège les droits des créanciers tout en assurant le respect du cadre procédural français, trouvant ainsi un juste équilibre entre formalisme et efficacité.

Il est crucial de noter que la Cour de cassation a rejeté le pourvoi en application de l'article 1014, alinéa 2, du Code de procédure civile. Cette disposition, dans sa rédaction issue du décret du 18 juillet 2025 et applicable depuis le 1er septembre 2025, permet à la Cour de rejeter un pourvoi par une décision non spécialement motivée lorsque le moyen invoqué n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

L'utilisation de cette technique procédurale emporte deux conséquences. D'une part, elle signifie que, pour la haute juridiction, la solution ne faisait aucun doute et que le pourvoi était voué à l'échec. La primauté de la lex fori pour la qualification de la déclaration de créance et l'efficacité de la ratification sont des principes si bien ancrés qu'ils ne nécessitaient pas une nouvelle motivation détaillée. D'autre part, cela prive l'arrêt d'une portée normative forte. Il ne s'agit pas d'un "arrêt de principe" venant clarifier un point de droit controversé, mais d'une décision d'espèce confirmant une jurisprudence établie. L'arrêt est donc davantage une illustration de la stabilité du droit positif qu'un jalon de son évolution.