Don manuel et parts SARL : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, 11 février 2026, n° 24-18.103

Par un acte sous seing privé en date du 18 février 2002, une personne a cédé à titre gratuit des parts sociales d'une société à responsabilité limitée (SARL), la société Soprobat, à un bénéficiaire, M. [A].
Se prévalant de sa qualité d'associé, M. [A] a ultérieurement assigné les gérants successifs de la société en responsabilité pour des fautes de gestion.
En cours d'instance, la société a fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire puis d'un plan de cession.

L'action en responsabilité engagée par M. [A] a été contestée par les gérants mis en cause, MM. [D] et [B] [Y], qui ont soulevé une fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir de M. [A]. Ils soutenaient que la cession gratuite de parts de SARL, n'ayant pas été réalisée par acte authentique, était nulle et ne pouvait être qualifiée de don manuel, M. [A] n'ayant donc jamais acquis la qualité d'associé.

La cour d'appel de Papeete, dans un arrêt du 11 avril 2024, a rejeté cette fin de non-recevoir, reconnaissant à M. [A] la qualité d'associé. MM. [D] et [B] [Y] ont alors formé des pourvois en cassation.

La cour d'appel de Papeete a considéré que les parts sociales d'une SARL pouvaient faire l'objet d'un don manuel. Elle a retenu que la transmission des parts de la société Soprobat avait été valablement réalisée au profit de M. [A] par l'exercice des droits sociaux correspondants, ce qui lui conférait la qualité d'associé et, par conséquent, la qualité pour agir en responsabilité contre les gérants.

La transmission à titre gratuit de parts d'une société à responsabilité limitée, qui ne sont pas des titres négociables, peut-elle s'opérer par la voie d'un don manuel, ou doit-elle impérativement être constatée par un acte authentique à peine de nullité ?

La Cour de cassation casse et annule l'arrêt de la cour d'appel.

Au visa des articles 931 du code civil et L. 223-12 du code de commerce, la chambre commerciale énonce sa solution en deux temps :

1. Elle rappelle qu'en vertu du premier texte, si les donations entre vifs doivent être passées devant notaire, il est fait exception pour le don manuel qui n'existe que par la tradition réelle de la chose assurant la dépossession définitive et irrévocable du donateur.

2. Elle relève que, selon le second texte, les parts sociales d'une SARL ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Elle en déduit qu'il "résulte que les parts de sociétés à responsabilité limitée ne peuvent faire l'objet d'un don manuel".

En conséquence, en jugeant que M. [A] avait la qualité d'associé sur le fondement d'un don manuel de parts sociales, la cour d'appel a violé les textes susvisés. Statuant sans renvoi, la Cour de cassation déclare l'action de M. [A] irrecevable.

Rendu le 11 février 2026, l'arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation vient clore avec fermeté le débat sur les modalités de transmission à titre gratuit des parts de SARL. En affirmant l'incompatibilité de ces droits sociaux avec la figure du don manuel, la Haute Juridiction réaffirme une orthodoxie juridique protectrice (I) dont elle tire des conséquences procédurales radicales (II).

La Cour de cassation fonde sa décision sur une lecture combinée des règles du droit des libéralités et du droit des sociétés, qui conduit à l'exclusion des parts de SARL du champ du don manuel (A) et consacre la primauté du formalisme notarié (B).

La solution repose sur l'articulation de deux principes. D'une part, l'article 931 du code civil impose un formalisme de principe pour les donations : l'acte authentique est requis à peine de nullité. L'exception du don manuel n'est admise que si elle s'accompagne d'une "tradition réelle" de la chose donnée, matérialisant la "dépossession définitive et irrévocable" du donateur. Cette condition suppose une remise matérielle, de la main à la main.

D'autre part, l'article L. 223-12 du code de commerce qualifie expressément les parts de SARL de droits sociaux non négociables. Elles ne sont pas incorporées dans un titre physique pouvant circuler, à la différence d'actions au porteur. Cette nature incorporelle et non négociable fait obstacle à toute tradition réelle. Il est matériellement impossible de "remettre" des parts de SARL pour opérer la dépossession requise par le don manuel. C'est de cette impossibilité que la Cour tire logiquement sa conclusion.

En statuant ainsi, la Cour de cassation censure l'approche pragmatique de la cour d'appel de Papeete. Les juges du fond avaient estimé que l'exercice des prérogatives d'associé par le bénéficiaire suffisait à matérialiser le transfert de propriété, validant ainsi la donation. Cette vision souple, fondée sur les faits, est écartée au profit d'une analyse juridique stricte.

La Cour de cassation refuse d'assimiler l'accomplissement de formalités de publicité ou l'exercice factuel des droits sociaux à la tradition réelle. Ce faisant, elle ferme la porte à une insécurité juridique et réaffirme que la seule voie de transmission à titre gratuit des parts de SARL, en dehors de mécanismes spécifiques comme la donation indirecte ou déguisée, demeure la donation par acte authentique. Le formalisme de l'article 931 du code civil n'est donc pas une simple contrainte procédurale mais une condition de validité essentielle, dont l'exception est d'interprétation stricte.

La qualification retenue par la Cour n'est pas une simple question théorique ; elle emporte des conséquences procédurales déterminantes, anéantissant la qualité à agir du demandeur (A) et permettant à la Cour de mettre fin au litige avec efficacité (B).

La conséquence directe de la nullité de la donation est que M. [A] n'a jamais valablement acquis la qualité d'associé. Faute de titre régulier, il ne peut se prévaloir des droits attachés à cette qualité, et notamment du droit d'agir en justice pour le compte de la société (action sociale ut singuli) ou pour la défense de ses propres intérêts d'associé.

La fin de non-recevoir soulevée par les gérants défendeurs était donc fondée. En déclarant "irrecevable l'action de M. [A]", la Cour de cassation tire la conséquence logique de l'absence de qualité à agir du demandeur. La solution est radicale : l'ensemble de ses demandes au fond, relatives à la responsabilité des gérants, est écarté sans même être examiné. Cela illustre l'importance capitale de la validité du titre pour fonder la recevabilité d'une action en droit des sociétés.

La Cour de cassation choisit de statuer sans renvoyer l'affaire devant une autre cour d'appel, en application de l'article L. 411-3 du code de l'organisation judiciaire. Cette décision, prise "après avis donné aux parties", montre que le litige pouvait être définitivement tranché sur le plan du droit. La question de la validité de la donation étant purement juridique et ne nécessitant aucune nouvelle appréciation des faits, un renvoi était inutile.

Cette approche a le mérite de l'efficacité et de la sécurité juridique. À peine une semaine après sa publication, cet arrêt fournit une réponse claire et définitive à une question pratique importante. En purgeant le litige, la Cour de cassation remplit son rôle normatif et unificateur, offrant aux praticiens une solution limpide et d'application immédiate : la donation de parts de SARL requiert un acte notarié. Toute autre voie est un mirage juridique.