Entreprises en difficulté : Arrêt de la Cour de cassation, deuxième chambre civile, 5 février 2026, n°23-11.503

Une débitrice, Mme [U], placée en liquidation judiciaire, a vu ses biens immobiliers faire l'objet d'une procédure de vente forcée à l'initiative du syndicat des copropriétaires de sa résidence. Par un jugement du 2 novembre 2021, le juge de l'exécution a déclaré la société Ukash adjudicataire des biens saisis. La débitrice n'a pas comparu à l'audience d'adjudication.

Saisi d'un litige relatif à la vente forcée des biens de Mme [U], le juge de l'exécution du tribunal judiciaire de Pontoise a rendu, en dernier ressort, un jugement d'adjudication le 2 novembre 2021.

Mme [U] a formé un pourvoi en cassation contre ce jugement. Elle soutenait que le juge de l'exécution avait commis un excès de pouvoir. Selon elle, cet excès de pouvoir était caractérisé par le fait que la décision d'adjudication avait été rendue sans qu'elle ait été dûment avisée de la date d'audience, en violation de ses droits de la défense. Elle contestait également la régularité de la sommation qui lui avait été délivrée, estimant qu'elle ne permettait pas d'établir avec certitude la réalité de son domicile.

La thèse de la demanderesse au pourvoi (Mme [U]) consistait à affirmer que le défaut de convocation personnelle et régulière du débiteur saisi à l'audience d'adjudication constitue un excès de pouvoir. Selon cette thèse, cette irrégularité, en portant une atteinte fondamentale aux droits de la défense, doit permettre d'écarter le principe de l'irrecevabilité des recours contre un jugement d'adjudication et, par conséquent, de rendre le pourvoi en cassation recevable.

L'absence de convocation personnelle d'un débiteur en liquidation judiciaire à l'audience d'adjudication de ses biens immobiliers caractérise-t-elle un excès de pouvoir de nature à rendre recevable le pourvoi en cassation formé contre le jugement d'adjudication, alors que ce débiteur est légalement représenté par son liquidateur ?

La Cour de cassation répond par la négative. Elle déclare le pourvoi irrecevable.

Pour ce faire, la Cour énonce qu'en vertu de l'article L. 641-9, I, du code de commerce, le débiteur en liquidation judiciaire est dessaisi de ses droits et actions concernant son patrimoine, lesquels sont exercés par le liquidateur. Elle en déduit que, dans une telle situation, la représentation du débiteur par le liquidateur est suffisante et que, par conséquent, « la débitrice n'avait pas à être appelée à l'audience d'adjudication ».

Dès lors, l'absence de convocation personnelle ne peut constituer un excès de pouvoir. L'exception au principe d'irrecevabilité des recours contre un jugement d'adjudication n'étant pas caractérisée, le pourvoi est irrecevable. La Cour vise les articles 605 du code de procédure civile, R. 642-29-2 du code de commerce et R. 322-60 du code des procédures civiles d'exécution pour fonder sa décision d'irrecevabilité

L’arrêt rendu par la deuxième chambre civile de la Cour de cassation le 5 février 2026 offre une illustration claire de l'articulation entre le droit des procédures collectives et les voies d'exécution, en particulier le régime des recours contre un jugement d'adjudication. En déclarant irrecevable le pourvoi d'une débitrice qui invoquait un excès de pouvoir pour défaut de convocation, la Cour réaffirme avec force l'effet du dessaisissement en cas de liquidation judiciaire.

La solution repose sur une hiérarchisation des normes : la règle procédurale de la saisie immobilière est interprétée à la lumière du principe substantiel du dessaisissement propre à la liquidation judiciaire. Il convient ainsi d'analyser la confirmation du caractère rigoureux du recours contre le jugement d'adjudication (I), avant d'examiner comment l'effet radical du dessaisissement du débiteur justifie cette solution (II).

La Cour de cassation rappelle ici le principe de l'absence de recours contre un jugement d'adjudication, tout en précisant les contours de l'unique exception admise, l'excès de pouvoir, qu'elle interprète de manière restrictive.

Le jugement d'adjudication, qui ne tranche en principe aucune contestation, est une décision juridictionnelle au régime dérogatoire. Conformément à une jurisprudence constante, il « n'est susceptible d'aucun recours sauf excès de pouvoir » [Cour de cassation - 16 novembre 2017 - 16-21.631 ]. L’arrêt commenté s’inscrit dans cette lignée en relevant d’office la question de la recevabilité du pourvoi au regard des articles 605 du code de procédure civile et R. 322-60 du code des procédures civiles d'exécution.

L’exception tenant à l’excès de pouvoir est la seule brèche dans cette irrecevabilité de principe [CA, Riom, 26 septembre 2023, 22/02235 ]. Elle vise à sanctionner les atteintes les plus graves aux attributions du juge ou aux droits fondamentaux des parties, comme le fait de statuer sans qu'une partie ait été entendue ou dûment appelée. C’est précisément sur ce terrain que la demanderesse au pourvoi tentait de fonder son recours, arguant d'une violation de ses droits de la défense.

Dans cette affaire, la Cour de cassation écarte l’existence d’un excès de pouvoir en se fondant non pas sur l’examen des modalités de la convocation, mais sur la qualité même de la personne à convoquer. Alors que la demanderesse invoquait une violation des droits de la défense, la Cour déplace l'analyse : la question n'est pas de savoir si la convocation était régulière, mais si elle était nécessaire.

En conditionnant l'existence d'un excès de pouvoir à la nécessité même d'une convocation personnelle, la Haute Juridiction adopte une conception stricte de cette notion. Elle refuse de considérer que l'absence de la débitrice à l'audience constitue, en soi, une atteinte justifiant la recevabilité du pourvoi. Cette analyse est entièrement dictée par l’application des règles spécifiques à la liquidation judiciaire, qui priment sur les garanties procédurales habituellement offertes au débiteur saisi.

La solution de la Cour de cassation repose entièrement sur le principe du dessaisissement du débiteur en liquidation judiciaire, qui confère au liquidateur une représentation exclusive pour les actes patrimoniaux, neutralisant ainsi les moyens de la débitrice.

Le jugement ouvrant la liquidation judiciaire emporte de plein droit, en application de l'article L. 641-9, I, du Code de commerce, le « dessaisissement du débiteur de l'administration et de la disposition de ses biens ». Dès lors, « les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur ». La jurisprudence est constante sur ce point : le débiteur est privé de sa qualité à agir pour toute action à finalité patrimoniale, qui ne relève pas de l'exercice d'un droit propre [Cour de cassation - 08 février 2023 - 21-16.954 ].

La vente forcée d'un bien immobilier appartenant au débiteur est un acte de disposition qui affecte directement son patrimoine. Elle entre donc sans conteste dans le champ du dessaisissement. Par conséquent, seul le liquidateur a qualité pour représenter le débiteur dans le cadre de cette procédure. L'arrêt commenté applique cette règle avec une logique implacable à l'audience d'adjudication.

La conséquence directe de cette représentation exclusive est la neutralisation du grief de la demanderesse. Si le liquidateur représente légalement le débiteur pour les actions relatives à son patrimoine, la convocation du liquidateur est suffisante pour assurer la défense des intérêts de la procédure collective et, par ricochet, ceux du débiteur dessaisi.

L'affirmation centrale de l'arrêt, selon laquelle « la débitrice n'avait pas à être appelée à l'audience d'adjudication », est la conclusion logique de ce raisonnement. L'absence de convocation personnelle n'est plus une irrégularité ou une atteinte aux droits de la défense, mais la simple application de la loi. Le moyen devient donc « manquant en droit », ce qui empêche de caractériser un quelconque excès de pouvoir. En faisant primer le dessaisissement sur la garantie procédurale de la convocation personnelle, la Cour de cassation confirme que les règles de la procédure collective modifient en profondeur le statut du débiteur, y compris dans son rapport avec le juge de l'exécution.