Groupe de reclassement : Arrêt de la Cour de cassation, chambre sociale, 11 février 2026, n° 24-18.886

Un salarié, M. [L], a été engagé par la société [O] en 2010. En 2016, tout en conservant son premier emploi, il est également engagé à temps partiel par une seconde société, In Visio.
Le 11 août 2020, la société [O] le licencie pour motif économique.
Le 15 avril 2021, son contrat de travail avec la société In Visio est rompu par une rupture conventionnelle.

Le salarié a contesté son licenciement devant les juridictions prud'homales. La cour d'appel de Chambéry, dans un arrêt du 13 juin 2024, a statué sur le litige.
Les deux sociétés, [O] et In Visio, ont formé un pourvoi principal en cassation.
Le salarié, M. [L], a formé un pourvoi incident. Son moyen unique critiquait la décision de la cour d'appel d'avoir écarté le caractère économique du licenciement en refusant de reconnaître l'existence d'un groupe entre les deux sociétés, ce qui aurait étendu l'obligation de reclassement.

La cour d'appel de Chambéry avait rejeté l'existence d'un groupe de reclassement entre les sociétés [O] et In Visio. Elle a estimé que, malgré la détention par une même personne physique de la majorité du capital des deux entités, les conditions d'un contrôle effectif n'étaient pas réunies, limitant ainsi l'obligation de reclassement de l'employeur à la seule société [O].

La détention majoritaire du capital et des droits de vote d'une société par l'actionnaire principal et gérant d'une autre société suffit-elle à caractériser un contrôle effectif au sens du Code de commerce et, par conséquent, à établir l'existence d'un groupe de reclassement en application de l'article L. 1233-4 du Code du travail ?

La Cour de cassation répond par l'affirmative et casse et annule partiellement l'arrêt de la cour d'appel.

Visa : La décision est rendue au visa des articles L. 1233-4 du Code du travail, dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 2017-1718 du 20 décembre 2017, et L. 233-3, I, du Code de commerce.

Solution : La Cour rappelle que l'obligation de reclassement en cas de licenciement économique s'étend aux entreprises du groupe, défini comme l'ensemble formé par une entreprise dominante et les entreprises qu'elle contrôle. Ce contrôle est établi, selon l'article L. 233-3, I, du Code de commerce, lorsqu'une personne "détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société".

En l'espèce, la cour d'appel avait elle-même constaté que le gérant et actionnaire majoritaire de la société [O] détenait 70 % du capital de la société In Visio. Pour la Cour de cassation, en ne déduisant pas de cette constatation l'existence d'un contrôle effectif et donc d'un groupe, la cour d'appel a violé les textes susvisés. La cassation est donc prononcée sur le chef de dispositif relatif au motif économique du licenciement et aux dommages-intérêts pour irrégularité de procédure, avec renvoi devant la cour d'appel de Grenoble.

L'arrêt rendu par la chambre sociale de la Cour de cassation le 11 février 2026, à une date très récente, offre une illustration précise et rigoureuse de la notion de groupe de reclassement en matière de licenciement économique. En l'espèce, un salarié, employé par deux sociétés distinctes mais contrôlées par la même personne physique, contestait son licenciement économique en invoquant une obligation de reclassement non respectée au sein de ce qu'il considérait être un groupe. La cour d'appel l'avait débouté sur ce point, mais la Haute Juridiction censure cette analyse. Par une cassation partielle, elle rappelle que la détention majoritaire du capital et des droits de vote constitue le critère déterminant du contrôle effectif qui fonde l'existence d'un groupe.

Cet arrêt est l'occasion de revenir sur la portée de la décision de la Cour de cassation et les conséquences procédurales qui en découlent (I), avant d'analyser le rappel strict des critères de définition du groupe et ses implications pratiques pour les employeurs (II).

La Cour de cassation opère une cassation partielle et ciblée, dont les effets procéduraux redéfinissent le cadre de l'analyse pour la juridiction de renvoi.

La cassation prononcée est partielle, ce qui signifie que seule une partie de la décision de la cour d'appel de Chambéry est anéantie. Sont visés le chef de dispositif relatif au motif économique du licenciement et la condamnation à des dommages-intérêts pour irrégularité de procédure. Les autres dispositions de l'arrêt, non critiquées ou dont les moyens ont été jugés inopérants, acquièrent l'autorité de la chose jugée.

Cette cassation est motivée par une erreur de qualification juridique commise par les juges du fond. La cour d'appel avait constaté des faits précis – la détention de 70 % du capital d'In Visio par le gérant et actionnaire majoritaire de la société [O] – mais avait refusé d'en tirer les conséquences légales, à savoir la reconnaissance d'un contrôle effectif et, partant, d'un groupe de sociétés. La Cour de cassation ne réexamine pas les faits, mais elle contrôle la bonne application du droit à ces faits souverainement constatés. Elle juge que l'appréciation de la cour d'appel était "insuffisante" et contraire aux dispositions du Code de commerce définissant le contrôle.

En application de l'article 624 du Code de procédure civile, la cassation de ces chefs de dispositif entraîne par voie de conséquence le renvoi de l'affaire devant la cour d'appel de Grenoble pour qu'il soit statué à nouveau sur les points annulés.

L'enjeu de ce renvoi est majeur. La cour d'appel de Grenoble ne sera pas libre de réapprécier l'existence du groupe ; elle sera liée par l'interprétation de la Cour de cassation. Elle devra donc tenir pour acquis que les sociétés [O] et In Visio formaient un groupe de reclassement. Sa mission consistera à réexaminer le caractère réel et sérieux du licenciement à l'aune de ce périmètre élargi. Elle devra vérifier si l'employeur a mené une recherche de reclassement sérieuse et exhaustive non seulement au sein de la société [O], mais également au sein de la société In Visio. Cette nouvelle évaluation pourrait radicalement changer l'issue du litige pour le salarié, en ouvrant potentiellement la voie à une requalification de son licenciement en licenciement sans cause réelle et sérieuse si l'obligation de reclassement s'avère ne pas avoir été respectée dans ce périmètre.

Au-delà de son aspect procédural, l'arrêt réaffirme avec force les critères juridiques du groupe de reclassement (A) et rappelle ainsi aux employeurs la vigilance dont ils doivent faire preuve dans l'appréciation de leurs obligations (B).

La Cour de cassation fonde son raisonnement sur une lecture combinée des articles L. 1233-4 du Code du travail et L. 233-3 du Code de commerce. Pour le droit du travail, le périmètre de reclassement inclut les entreprises du groupe au sein desquelles la permutation du personnel est possible. Pour définir ce groupe, le texte renvoie au droit des sociétés et à la notion de contrôle.

L'arrêt du 11 février 2026 rappelle que le critère prépondérant de ce contrôle est la détention, directe ou indirecte, de la majorité des droits de vote, une position constante en jurisprudence [Cass., soc., 20 mars 2019, n°17-19.595 ]. En l'espèce, la détention de 70 % du capital par le gérant de l'autre société suffisait à caractériser ce contrôle. La Haute Juridiction précise que si la simple identité de dirigeant est insuffisante pour créer un groupe, sa combinaison avec une détention capitalistique majoritaire est décisive. Cette solution s'inscrit dans une logique de faisceau d'indices où les liens capitalistiques demeurent la pierre angulaire de l'analyse, mais où les liens organisationnels peuvent renforcer la conviction du juge.

Cette décision constitue un avertissement pour les employeurs. L'identification du périmètre de reclassement ne peut résulter d'une appréciation superficielle et doit reposer sur une analyse rigoureuse des structures de contrôle capitalistique et décisionnel.

En pratique, l'employeur doit prouver qu'il a mené des recherches de reclassement actives et personnalisées dans l'ensemble des entités du groupe ainsi défini [Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 12 décembre 2025, n°21/16903 , TA, Montpellier, Décision, 2023-06-21, 2122661 ]. Il doit pour cela interroger toutes les sociétés concernées et justifier l'absence de postes disponibles ou compatibles [Cour d'appel de Montpellier, 21 novembre 2024, n°21/05533 ]. En cas de contestation, bien que la charge de la preuve soit partagée, il lui incombe de fournir au juge les éléments permettant d'établir le périmètre retenu et le sérieux de ses démarches [Cour d'appel de Douai, 29 mars 2024, n°22/01338 , Cour d'appel de Paris, 12 novembre 2025, n°23/03869 ].

Le risque, en cas de mauvaise définition du groupe ou de recherches insuffisantes, est majeur : le licenciement pour motif économique peut être jugé sans cause réelle et sérieuse, avec toutes les conséquences financières que cela implique. Cet arrêt rappelle donc que la complexité des montages sociétaires, notamment via des personnes physiques détenant plusieurs entités, n'exonère pas d'une obligation de reclassement étendue dès lors que les critères du contrôle sont réunis.