Entrepreneur individuel : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, 4 février 2026, n°24-22.869

Un entrepreneur individuel, M. [H], a été mis en liquidation judiciaire le 16 février 2023. Une société de droit letton, la banque AS PNB Banka, créancière de M. [H] en vertu d'une sentence arbitrale rendue le 18 mai 2022, a cherché à recouvrer sa créance. Pour ce faire, elle a signifié au débiteur, le 25 mai 2023, un commandement de payer valant saisie immobilière.

• - Cour d'appel de Versailles (14 novembre 2024) : La cour d'appel a annulé la procédure de saisie immobilière engagée par la banque.

• - Pourvoi en cassation (AS PNB Banka) : La banque a formé un pourvoi en cassation. Elle soutenait que, conformément à l'article 19 de la loi du 14 février 2022, la séparation des patrimoines professionnel et personnel de l'entrepreneur individuel est inapplicable aux créances nées avant le 15 mai 2022. Par conséquent, la procédure de liquidation judiciaire ouverte sous l'empire de ce nouveau statut ne lui serait pas opposable et ne saurait faire obstacle à sa poursuite individuelle sur le patrimoine du débiteur.

La cour d'appel a retenu que, bien que la créance soit née avant l'entrée en vigueur de la loi du 14 février 2022, la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'encontre de M. [H] était opposable à la banque. Elle en a déduit que l'ensemble du patrimoine du débiteur relevait de cette procédure et que, par conséquent, toute procédure d'exécution individuelle, telle que la saisie immobilière, était interdite depuis le jugement d'ouverture.

L'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à l'encontre d'un entrepreneur individuel, sous l'empire de la loi du 14 février 2022, interdit-elle systématiquement à un créancier dont la créance est née antérieurement à l'entrée en vigueur de cette loi d'exercer des poursuites individuelles sur le patrimoine personnel du débiteur ?

Visa :

• - Articles L. 681-1, L. 681-2 du code de commerce.

• - Article 19, I, de la loi n° 2022-172 du 14 février 2022 en faveur de l'activité professionnelle indépendante.

Réponse :
La Cour de cassation casse et annule l'arrêt de la cour d'appel pour défaut de base légale.

Elle énonce que, si la séparation des patrimoines est inopposable aux créanciers antérieurs, les nouvelles règles relatives à l'ouverture de la liquidation judiciaire (articles L. 681-1 et L. 681-2 du code de commerce) s'appliquent. La Cour de cassation opère une distinction cruciale :

• - Une liquidation judiciaire ouverte sur le fondement de l'article L. 681-2, II (ne portant que sur le patrimoine professionnel) n'interdit pas au créancier antérieur d'exercer son droit de poursuite individuelle sur le patrimoine personnel.

• - Même une liquidation ouverte sur le fondement de l'article L. 681-2, III (portant sur les deux patrimoines), "ne prive pas pour autant [le créancier antérieur] de son droit de poursuite individuelle sur le patrimoine personnel de son débiteur."

La Cour de cassation reproche donc à la cour d'appel d'avoir annulé la saisie "sans rechercher, comme il lui incombait, si la procédure de liquidation judiciaire avait été ouverte en application de l'article L. 681-2, II, du code de commerce ou en application de l'article L. 681-2, III, du même code".

Cet arrêt de la chambre commerciale du 4 février 2026 offre une clarification essentielle sur l'articulation délicate entre le nouveau statut de l'entrepreneur individuel et les droits des créanciers dont la créance est née avant la réforme du 14 février 2022. En cassant la décision des juges du fond pour défaut de base légale, la Cour de cassation impose une analyse fine de la nature de la procédure collective, préservant ainsi les droits des créanciers antérieurs (I), tout en fixant une méthodologie rigoureuse pour les juridictions (II).

L'apport majeur de l'arrêt est de concilier l'application immédiate des nouvelles règles de procédure avec le respect des droits acquis par les créanciers sous l'empire du droit antérieur. Pour ce faire, la Cour réaffirme l'inopposabilité de la séparation des patrimoines (A) et introduit une distinction fondamentale selon le périmètre de la liquidation (B).

La Cour de cassation rappelle d'abord la règle posée par l'article 19 de la loi du 14 février 2022 : la scission entre patrimoine professionnel et personnel est sans effet pour les créanciers dont les droits sont nés avant le 15 mai 2022. L'arrêt souligne implicitement qu'avant cette réforme, ces créanciers "disposaient d'un droit de poursuite sur les biens de celui-ci, sans distinction entre patrimoine professionnel et patrimoine personnel".

En jugeant que la nouvelle procédure collective ne peut effacer ce droit de gage général, la Cour confirme que la réforme n'a pas vocation à exproprier rétroactivement les créanciers de leurs garanties. Elle rejette ainsi la lecture simpliste de la cour d'appel qui consistait à appliquer l'arrêt des poursuites à l'ensemble du patrimoine du débiteur sans autre forme d'analyse.

La véritable innovation de l'arrêt réside dans la distinction qu'il impose, fondée sur l'article L. 681-2 du code de commerce. La Cour dessine deux scénarios. Le premier, celui d'une liquidation "mono-patrimoniale" (art. L. 681-2, II), est logique : la procédure ne visant que le patrimoine professionnel, le patrimoine personnel reste en dehors du gage collectif et donc saisissable par le créancier antérieur.

Le second scénario, plus remarquable, est celui de la liquidation "bi-patrimoniale" (art. L. 681-2, III). Même lorsque la procédure englobe les deux patrimoines, la Cour énonce qu'elle "ne prive pas pour autant [le créancier antérieur] de son droit de poursuite individuelle sur le patrimoine personnel de son débiteur." Cette solution, particulièrement forte, suggère que le créancier antérieur bénéficie d'une position privilégiée, lui permettant potentiellement d'échapper à la discipline collective sur le patrimoine personnel, quand bien même celui-ci est intégré à la procédure. Le droit de poursuite individuelle est ainsi érigé en principe résistant à la force attractive de la liquidation judiciaire pour cette catégorie de créanciers.

En imposant cette analyse détaillée, la Cour de cassation renforce son contrôle sur la motivation des décisions (A) et offre une sécurité juridique accrue aux créanciers antérieurs (B).

La cassation est prononcée pour "défaut de base légale". Ce faisant, la Cour de cassation adresse un message clair aux juges du fond : ils ne peuvent se contenter de constater l'ouverture d'une liquidation judiciaire pour en déduire automatiquement un arrêt total des poursuites. Ils ont désormais l'obligation de rechercher activement le fondement juridique précis du jugement d'ouverture de la procédure collective.

Cette exigence de motivation "sans rechercher, comme il lui incombait", transforme la qualification de la liquidation (mono ou bi-patrimoniale) en un prérequis indispensable à toute décision sur la validité d'une mesure d'exécution engagée par un créancier antérieur. Cette solution impose donc une rigueur méthodologique nouvelle dans le traitement de ces contentieux.

En refusant une application aveugle de l'arrêt des poursuites, la Cour de cassation apporte une clarification bienvenue et sécurisante pour les créanciers dont les droits sont nés avant la réforme. L'arrêt de la cour d'appel laissait en effet craindre que le nouveau statut de l'entrepreneur individuel puisse, par le truchement de la procédure collective, anéantir leur droit de gage sur le patrimoine personnel. La solution de la Cour suprême rétablit l'équilibre.

Elle assure que les nouvelles règles de procédure, bien que d'application immédiate, ne peuvent porter une atteinte disproportionnée à la substance des droits des créanciers antérieurs. Cet arrêt, pédagogique dans son raisonnement, trace ainsi une ligne directrice claire pour l'avenir, garantissant une meilleure prévisibilité dans la gestion des conflits de droit transitoire nés de cette importante réforme.