Obligations bancaires : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, 25 mars 2026, n°25-10.353

Le 17 juillet 2018, Madame [Z] a demandé à la Caisse de Crédit Mutuel de [Localité 1] (la banque) d'effectuer trois virements depuis son compte vers un compte ouvert dans une banque allemande, dans le but de réaliser des investissements sur le marché des crypto-actifs. Suite à des pertes sur ces marchés, Madame [Z] a assigné la banque en paiement de dommages et intérêts.

Madame [Z] a assigné la banque, alléguant un manquement de cette dernière à son devoir de vigilance et de mise en garde. La cour d'appel de Grenoble (arrêt du 12 novembre 2024, n° RG 23/00978) a fait droit à la demande de Madame [Z] et a condamné la banque à lui verser des dommages et intérêts. La cour d'appel a retenu que la banque n'avait pas justifié avoir mis en garde Madame [Z] contre des "investissements aventureux", malgré des éléments qui auraient dû appeler son attention (multiplicité des transferts, montants importants, engagement de l'intégralité de l'épargne, caractère inhabituel des opérations, localisation étrangère de la banque destinataire).

La Caisse de Crédit Mutuel de [Localité 1] a formé un pourvoi en cassation (désistement partiel contre Madame [V]), arguant que la banque, en tant que simple prestataire de services de paiement exécutant un ordre de virement pour un investissement, n'est tenue à aucune obligation de conseil ou de mise en garde. Elle reprochait à la cour d'appel une violation de l'article 1147, devenu 1231-1 du Code civil.

La cour d'appel de Grenoble avait estimé que la banque avait manqué à ses obligations de diligence et de mise en garde en n'attirant pas l'attention de sa cliente sur le caractère risqué de ses investissements, compte tenu de la nature et de la fréquence des opérations de virement, de leur montant, de l'intégralité de l'épargne engagée et de la destination étrangère des fonds.

Un établissement bancaire, agissant en qualité de simple prestataire de services de paiement pour exécuter des ordres de virement en vue de réaliser un investissement, est-il débiteur d'une obligation de conseil ou de mise en garde envers son client concernant les risques de cet investissement, et ce, même en présence d'éléments factuels tels que la multiplicité et le montant important des virements, le caractère inhabituel des opérations, l'intégralité de l'épargne engagée et la localisation étrangère de la banque destinataire ?

La Cour de cassation, au visa de l'article 1231-1 du Code civil, casse et annule l'arrêt de la cour d'appel.

Elle énonce "qu'il résulte de ce texte que la banque, qui reçoit un ordre de virement en vue de réaliser un investissement, agit en qualité de prestataires de services de paiement et que, dès lors qu'elle est tenue de ne pas s'immiscer dans les affaires de son client, elle n'est débitrice d'aucune obligation de conseil ou de mise en garde quant aux risques de l'investissement projeté."
La Cour de cassation considère qu'en statuant comme elle l'a fait, la cour d'appel a violé le texte susvisé. Elle renvoie l'affaire et les parties devant la cour d'appel de Chambéry.

L'arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, rendu le 25 mars 2026 (n° V 25-10.353), est une décision marquante qui clarifie le périmètre des obligations du banquier en tant que prestataire de services de paiement (PSP). En cassant l'arrêt d'une cour d'appel qui avait retenu la responsabilité d'une banque pour un défaut de mise en garde relatif à des investissements en crypto-actifs, la Cour de cassation réaffirme avec force le principe de non-immixtion et l'absence d'obligation générale de conseil ou de mise en garde pour les PSP. Cette décision souligne la distinction entre le rôle d'exécutant technique et celui de conseiller financier, même face à des opérations présentant un caractère inhabituel.

Cet arrêt invite à analyser, dans un premier temps, la consolidation de la restriction des obligations de la banque agissant comme PSP (I), avant d'examiner la spécificité de son rôle et ses limites par rapport à d'autres régimes de responsabilité et de vigilance (II).

La Cour de cassation, dans son arrêt du 25 mars 2026, réaffirme un principe essentiel de la relation bancaire : la banque, lorsqu'elle se contente d'exécuter un ordre de virement, n'a pas à s'immiscer dans les choix d'investissement de son client. Cette décision met en lumière l'absence d'une obligation générale de conseil ou de mise en garde (A), tout en précisant les contours du devoir de vigilance, strictement limité à la détection d'anomalies apparentes (B).

L'arrêt du 25 mars 2026 constitue une réaffirmation claire du principe de non-immixtion du banquier dans les affaires de son client. La Cour de cassation énonce explicitement que "la banque, qui reçoit un ordre de virement en vue de réaliser un investissement, agit en qualité de prestataires de services de paiement et que, dès lors qu'elle est tenue de ne pas s'immiscer dans les affaires de son client, elle n'est débitrice d'aucune obligation de conseil ou de mise en garde quant aux risques de l'investissement projeté" [Cour d'appel de Paris, 27 septembre 2023, n°21/21364]. Ce principe est fondamental et constamment rappelé, soulignant que le banquier n'a pas à procéder à des investigations sur l'origine, le motif ou l'opportunité des mouvements du compte de son client. Un autre arrêt, également du 25 mars 2026, confirme cette approche, précisant que le banquier ne doit alerter qu'en présence d'anomalies apparentes détectables par un professionnel normalement diligent, sans s'immiscer dans l'opportunité des opérations financées [Cour d'appel de Paris, 11 mars 2026, n°24/14244]. Le Tribunal judiciaire de Metz, dans une décision de première instance, a également jugé qu'en présence d'un paiement autorisé, le banquier, simple teneur de compte, n'a pas à réclamer des explications à son client sur les ordres qu'il donne ni à procéder à des investigations sur la régularité, l'opportunité ou la dangerosité des opérations demandées, réaffirmant ainsi l'absence d'obligation de conseil.

Cette position est renforcée par la qualification de la banque comme simple prestataire de services de paiement (PSP) en vertu de l'article L. 521-1 du Code monétaire et financier. Cette qualification légale circonscrit le rôle de la banque à l'exécution technique de l'ordre, sans l'investir d'une mission de conseil sur l'opportunité économique de l'opération sous-jacente. Les décisions de justice rappellent ainsi que la banque n'a pas à s'ingérer ou à effectuer des recherches pour s'assurer que les opérations sollicitées par son client ne sont pas périlleuses. L'application du droit commun de la responsabilité contractuelle, telle que prévue par l'article 1231-1 du Code civil [Cour d'appel de Paris, 27 septembre 2023, n°21/21364], est donc encadrée par ce statut de PSP et le principe de non-immixtion.

Le principe de non-immixtion n'est cependant pas absolu. Il est tempéré par un devoir de vigilance qui impose au banquier de déceler les anomalies apparentes de l'opération de paiement. La Cour de cassation a rappelé que "le banquier est tenu d'une obligation de vigilance qui lui impose de déceler les anomalies apparentes de l'opération de paiement qu'il lui est demandé d'exécuter" [Tribunal judiciaire de Paris, 15 mai 2025, n°23/00116]. Toutefois, la portée de ce devoir est interprétée de manière restrictive par la Haute Cour. Dans l'arrêt commenté, la Cour de cassation casse la décision d'appel qui avait retenu un manquement de la banque malgré des éléments factuels inhabituels (multiplicité des transferts, montants importants, engagement de l'intégralité de l'épargne, caractère inhabituel des opérations, localisation étrangère de la banque destinataire). Ces éléments, bien que notables, n'ont pas été jugés suffisants pour caractériser un manquement à une obligation de conseil ou de mise en garde.

Cette interprétation restrictive est confirmée par d'autres arrêts. La Cour de cassation a jugé que l'exécution de virements, même internationaux, d'un montant parfois important et effectués sur une courte période, ne constitue pas en soi une anomalie justifiant une obligation de vigilance renforcée, dès lors que les opérations sont autorisées et que le compte est suffisamment provisionné. De même, plusieurs cours d'appel ont estimé que des virements vers des plateformes d'investissement en crypto-actifs, même importants et répétés, ne constituaient pas des anomalies apparentes justifiant une intervention de la banque, notamment lorsque le compte reste créditeur, l'objet est licite et la destination est un pays de l'Union européenne. Ces décisions soulignent que le devoir de vigilance se limite à la régularité formelle de l'opération et ne s'étend pas à l'opportunité économique de l'investissement. Les anomalies susceptibles d'engager la responsabilité de la banque sont généralement des anomalies matérielles ou intellectuelles évidentes qui révèlent un risque d'illicéité, et non le caractère risqué d'un investissement choisi par le client.

L'arrêt du 25 mars 2026 s'inscrit dans un cadre juridique plus large qui distingue nettement le rôle et les obligations du prestataire de services de paiement de ceux des professionnels du conseil en investissement (A), et qui circonscrit la finalité des obligations de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) (B).

Les obligations de la banque, en tant que simple exécutante d'ordres de virement, doivent être rigoureusement distinguées de celles des professionnels dont le métier est de conseiller en matière d'investissement, tels que les conseillers en investissements financiers (CIF) ou les prestataires de services d'investissement (PSI). Le conseil en investissement est une activité réglementée [AMF, Positions UE de l’AMF, 13 février 2024, DOC-2018-03], qui implique la fourniture de recommandations personnalisées concernant des instruments financiers, et ne peut être exercée que par des professionnels régulés. Ces professionnels sont tenus à des devoirs étendus d'information, de vérification de l'adéquation du conseil à la situation du client, et d'agir avec loyauté, compétence et diligence. L'ACPR souligne également que les PSI et CIF doivent recueillir des informations sur les connaissances, l'expérience, la situation financière et les objectifs d'investissement de leurs clients pour leur recommander des instruments financiers adéquats [ACPR, Position 2024-P-01].

Le Code monétaire et financier définit précisément le cadre de ces intermédiations [Code monétaire et financier - Article - L533-1] et des services d'investissement. La banque, en exécutant un ordre de virement, n'intervient pas dans ce champ d'activités régulées spécifiquement par des obligations de conseil sur l'opportunité d'un investissement. L'arrêt du 25 mars 2026 renforce cette frontière en refusant d'étendre les obligations propres aux professionnels du conseil à la banque agissant comme PSP, même si l'investissement sous-jacent est risqué, comme les crypto-actifs. Le cadre réglementaire des actifs numériques, bien que de plus en plus structuré par le règlement MiCA et ses transpositions nationales, s'adresse principalement aux émetteurs et prestataires de services sur actifs numériques (PSAN/PSCA), leur imposant des obligations spécifiques de protection des investisseurs [AMF, Positions UE de l’AMF, 1 janvier 2024, DOC-2020-07], sans créer une obligation de conseil pour la banque qui n'agit qu'en tant qu'exécutante d'un virement.

Les établissements financiers sont soumis à des obligations strictes en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) [Code monétaire et financier - Article - R131-1-1], [Code monétaire et financier - Article - R312-4-4], qui leur imposent une vigilance renforcée face aux opérations complexes, aux montants élevés ou sans justification économique, ainsi que la mise en place de dispositifs de suivi et d'analyse des relations d'affaires. Ces obligations ont une finalité d'intérêt général : détecter et prévenir les activités criminelles.

Toutefois, la jurisprudence est unanime pour distinguer ces obligations de la responsabilité civile de la banque envers son client. Les tribunaux rappellent constamment que les obligations LCB-FT ne visent pas à protéger les clients des risques d'investissement ou des escroqueries dont ils pourraient être victimes, et ne peuvent donc fonder une demande de dommages et intérêts de leur part. Ainsi, même si des opérations présentent des caractéristiques (montant, caractère inhabituel, destination) qui pourraient déclencher des alertes LCB-FT, ces dernières ne sauraient créer une obligation de conseil ou de mise en garde sur l'opportunité de l'investissement. Le principe de non-immixtion de la banque prévaut, à l'exception des anomalies matérielles affectant l'ordre de paiement lui-même ou des cas où le manquement LCB-FT serait direct et aurait causé un préjudice distinct lié à la finalité de la norme. L'arrêt du 25 mars 2026 vient conforter cette position en refusant de faire découler une obligation de conseil ou de mise en garde du caractère inhabituel des virements vers les crypto-actifs, même si ces éléments pourraient potentiellement interpeller au regard des exigences LCB-FT.