Pacte d'associés : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, 11 mars 2026, n°24-21.896

Le 2 octobre 1997, un pacte d'associés a été conclu entre M. [I] [K], associé majoritaire de la société Afica (détenant l'intégralité du capital de la société Favi), et la société Salvepar, associée minoritaire. L'article 8 de ce pacte stipulait qu'il "restera en vigueur tant que [I] [K] et sa famille détiendront directement ou indirectement le contrôle majoritaire (51 %) du Groupe Afica-Favi". M. [I] [K] est décédé en juillet 2000, laissant pour lui succéder son épouse et ses enfants (les consorts [K]). Le 30 novembre 2017, la société Salvepar a été absorbée par la société Tikehau Capital. Le 5 avril 2018, les consorts [K] ont notifié à la société Tikehau Capital leur décision de résilier le pacte.

La société Tikehau Capital a assigné les consorts [K] ainsi que les sociétés Afica et Favi afin de voir annuler cette résiliation.
La cour d'appel de Reims (17 septembre 2024) a jugé que le pacte du 2 octobre 1997 était un contrat à durée indéterminée et que sa résiliation par les consorts [K] était valable, rejetant ainsi l'ensemble des demandes de la société Tikehau Capital.
La société Tikehau Capital a formé un pourvoi en cassation.

La cour d'appel de Reims a considéré que le pacte du 2 octobre 1997 était un contrat à durée indéterminée. Elle a estimé que la condition de la détention du contrôle majoritaire par M. [I] [K] et sa famille, prévue à l'article 8 du pacte, ne constituait pas un terme extinctif car sa réalisation ne présentait aucune certitude. En l'absence de terme déterminé ou déterminable, la cour d'appel en a déduit que le contrat était à durée indéterminée et pouvait être résilié unilatéralement par l'une des parties, en application du principe de liberté de rompre les engagements perpétuels.

Un pacte d'associés qui ne contient pas de terme exprès, mais qui stipule que sa durée est liée à la détention d'un contrôle majoritaire par une famille (événement dont la réalisation est incertaine), doit-il être qualifié de contrat à durée indéterminée, librement résiliable unilatéralement, ou doit-il être réputé conclu pour la durée de la société, interdisant de fait sa résiliation unilatérale ?

La Cour de cassation casse et annule l'arrêt rendu par la cour d'appel de Reims en toutes ses dispositions.
Elle énonce qu'« Un pacte d'associés non assorti d'un terme exprès est, en l'absence d'éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement ».
La Cour de cassation considère que la cour d'appel a violé les textes en statuant comme elle l'a fait.
Visa : Articles 1134, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, 1835, 1838 et 1844-6 du code civil.

La Cour de cassation, dans son arrêt du 11 mars 2026, marque une étape décisive dans la qualification de la durée des pactes d'associés. Elle pose le principe qu'un pacte d'associés non assorti d'un terme exprès est, "en l'absence d'éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés". Cette solution repose sur une lecture combinée des articles 1134 (ancien), 1835, 1838 et 1844-6 du Code civil. L'article 1835 impose de fixer la durée de la société dans les statuts, laquelle ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans (articles 1838 et 1844-6).

En rattachant la durée du pacte à celle de la société, la Cour lui confère un terme certain et légalement limité, évitant ainsi le caractère perpétuel prohibé par le droit des contrats [Cass., com., 1 juin 1999, n°97-14.918]. Cette interprétation consolide l'idée qu'un engagement dont la durée est liée à celle d'une société n'est pas perpétuel. Elle est en cohérence avec une décision antérieure qui avait déjà considéré que la prohibition des engagements perpétuels n'empêchait pas la conclusion d'un pacte d'associés pour la durée de vie de la société [Cass., 1re civ., 25 janvier 2023, n°19-25.478].

L'arrêt de la Cour de cassation casse la décision de la cour d'appel de Reims qui avait qualifié le pacte de durée indéterminée, au motif que la clause liant sa durée à la détention d'un contrôle majoritaire par la famille de M. [I] [K] ne constituait pas un terme extinctif certain. La cour d'appel avait ainsi appliqué une jurisprudence qui tendait à considérer comme à durée indéterminée un pacte sans terme certain, même si la perte de la qualité d'actionnaire était possible mais incertaine, [Cass., com., 20 décembre 2017, n°16-22.099].

Cependant, la Cour de cassation du 11 mars 2026 opère un revirement par rapport à cette tendance en réfutant l'analyse de la cour d'appel [Cass., com., 6 novembre 2007, n°07-10.620]. Elle estime que la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations en déduisant du caractère incertain de l'événement (perte du contrôle majoritaire) que le pacte était à durée indéterminée et résiliable unilatéralement. La solution de la Haute Cour privilégie l'ancrage du pacte dans la vie sociale de l'entreprise, lui donnant une durée "déterminable" par référence à la société, même en présence d'une clause dont la réalisation est incertaine quant à sa date.

La qualification d'un pacte d'associés comme étant à durée déterminée, même implicitement par référence à la durée de la société, emporte une conséquence majeure : l'impossibilité pour les parties d'y mettre fin unilatéralement, [Cass., 1re civ., 25 janvier 2023, n°19-25.478]. Cette interdiction est au cœur de la cassation de l'arrêt d'appel, qui avait validé la résiliation unilatérale du pacte par les consorts [K].

Contrairement aux contrats à durée indéterminée, où chaque partie peut mettre fin à tout moment sous réserve d'un préavis raisonnable [Code civil - Article - 1211], les pactes réputés à durée déterminée doivent être exécutés jusqu'à leur terme, conformément à l'article 1212 du Code civil. La décision du 11 mars 2026 réaffirme ainsi la force obligatoire du contrat, inscrite dans l'ancien article 1134 du Code civil, face à la volonté unilatérale de rupture.

L'arrêt du 11 mars 2026 apporte une sécurité juridique accrue aux pactes d'associés. En les rattachant systématiquement à la durée de la société en l'absence de terme exprès contraire, la Cour de cassation favorise la stabilité des relations entre actionnaires et la pérennité des projets d'entreprise. Cette solution limite les possibilités de résiliation unilatérale inopinée, qui pouvait résulter d'une qualification hâtive en contrat à durée indéterminée. Elle souligne l'importance d'une rédaction précise des clauses de durée par les parties, mais offre une solution par défaut qui préserve les engagements.

L'interprétation des clauses d'un pacte d'associés doit désormais s'inscrire dans cette perspective, en privilégiant la recherche d'un terme, même implicite, lié à la vie de la société. Cette orientation renforce la prévisibilité pour les acteurs économiques, en limitant la remise en cause des pactes d'associés qui sont des instruments essentiels d'organisation de la gouvernance et de la circulation des titres au sein des sociétés.