Personne morale vue comme personne interposée pour l'ISF : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, 26 novembre 2025, n° 23-23.086

À la suite d’un décès survenu en 2015, la succession du défunt comprenait des dettes contractées au profit d'une société civile. Cette société était contrôlée par les héritiers du défunt. L'administration fiscale a remis en cause la déductibilité de ces dettes de l'actif successoral et de l'assiette de l'Impôt de Solidarité sur la Fortune (ISF) des héritiers. Elle a procédé à des rehaussements d'impôts, considérant que la société agissait comme une simple personne interposée.

- Procédure : Le litige a d'abord été porté devant le tribunal judiciaire de La Roche-sur-Yon (décision du 3 juin 2022), puis devant la cour d’appel de Poitiers (arrêt du 3 octobre 2023), qui a donné raison à l'administration fiscale. Les héritiers ont alors formé un pourvoi en cassation.

- Prétentions des parties :

- Les héritiers (demandeurs au pourvoi) : Ils soutenaient que la dette contractée au profit de la société civile était déductible de l'actif successoral. Ils demandaient en conséquence la décharge des suppléments d'impôts mis à leur charge.

- L'administration fiscale (défenderesse) : Elle s'opposait à la déduction, arguant que la dette n'était pas sincère et que la société devait être qualifiée de "personne interposée" au profit des héritiers.

Les demandeurs au pourvoi avançaient une lecture stricte des textes, selon laquelle la notion de "personne interposée" ne pouvait s'appliquer qu'à des personnes physiques. Ils se fondaient sur l'article 911, dernier alinéa, du Code civil, qui dresse une liste présumée de personnes interposées (parents, enfants, conjoint, etc.) ne visant que des personnes physiques, pour en déduire qu'une personne morale était par nature exclue de cette qualification (Tribunal judiciaire - 29 février 2024 - 17/14418).

Une personne morale contrôlée par les héritiers peut-elle être qualifiée de « personne interposée » au sens de l’article 773, 2° du Code général des impôts, rendant ainsi non déductible de l’actif successoral la dette contractée à son profit par le défunt ?

La Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle juge que, bien que l'article 911 du Code civil ne vise que des personnes physiques pour établir une *présomption* d'interposition, l'article 773, 2° du CGI n'exclut pas qu'une personne morale puisse être *considérée* comme une personne interposée. Une telle qualification est possible dès lors qu'il est démontré que la société sert d'écran entre le défunt et ses héritiers (CA, Rennes, 23 juillet 2024, 21/05085, Cour de cassation, arret, 2006-06-20, 03-13.746, Cour de cassation, 2025-11-26, 23-23.0862323086). La Cour valide donc l'analyse des juges du fond.

L'arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 26 novembre 2025 apporte une clarification attendue sur l'interprétation de la notion de "personne interposée" en droit fiscal. En confirmant qu'une personne morale peut endosser cette qualification, la haute juridiction valide une approche fonctionnelle visant à déjouer les montages d'optimisation successorale. Cette décision consacre l'extension de la notion de personne interposée à une entité morale (I), une solution qui s'inscrit à la croisée de l'autonomie du droit fiscal et d'un contentieux probatoire rigoureux (II).

Par cet arrêt, la Cour de cassation dépasse une lecture littérale des textes pour privilégier une analyse substantielle des opérations (A), dont la conséquence directe est la non-déductibilité fiscale de la dette (B).

Le cœur de l'argumentation des demandeurs reposait sur une lecture stricte de l'article 911 du Code civil, auquel renvoie l'article 773, 2° du CGI. Ce texte civil établit une présomption d'interposition pour certaines personnes physiques proches du disposant. Les héritiers en déduisaient qu'une personne morale ne pouvait, *a contrario*, être qualifiée d'interposée.

La Cour de cassation écarte cette thèse en opérant une distinction subtile mais décisive : si l'article 911 du Code civil établit une liste de personnes réputées interposées, il n'interdit pas de considérer une autre entité comme telle. Elle juge ainsi que "si seules les personnes désignées par ce dernier texte sont réputées personnes interposées, le premier n’exclut pas qu'une personne morale puisse être considérée comme une personne interposée" (Cour de cassation, 2025-11-26, 23-23.0862323086). La solution repose sur un critère fonctionnel : la qualification est admise lorsque la personne morale "sert d’écran entre le défunt et ses héritiers" (CA, Rennes, 23 juillet 2024, 21/05085, Cour de cassation, arret, 2006-06-20, 03-13.746). Cette approche pragmatique, déjà esquissée en matière de revenus distribués par le Conseil d'État (CA, Lyon, 28 mars 2017, 15/09643), permet de percer le voile de la personnalité morale pour appréhender la réalité économique de l'opération et identifier les bénéficiaires réels.

La qualification de personne interposée emporte une conséquence fiscale directe et rigoureuse. Conformément à l'article 773, 2° du CGI, les dettes contractées par le défunt "au profit des héritiers ou de personnes interposées" ne sont pas déductibles de l'actif successoral. Par le renvoi opéré par l'ancien article 885 D du CGI, cette règle s'applique également à l'assiette de l'ISF (et aujourd'hui de l'IFI) (CJUE - Affaire C-657/13).

En confirmant que la société contrôlée par les héritiers pouvait être qualifiée de personne interposée, la Cour de cassation valide le rehaussement opéré par l'administration. La dette ne peut donc minorer ni l'actif successoral taxable aux droits de mutation par décès, ni la base imposable à l'impôt sur la fortune. Cette solution réaffirme la volonté du législateur et du juge de lutter contre les schémas d'optimisation qui visent, via la création de dettes intra-groupe familial, à diminuer artificiellement l'assiette de l'impôt (Tribunal Judiciaire, 2025-09-23, 23/00752, CA, Versailles, 27 octobre 2020, 19/05376, CAA de MARSEILLE, 4ème chambre - formation à 3, 06/12/2016, 16MA02009, Inédit au recueil Lebon).

Cette décision illustre l'autonomie du droit fiscal dans son interprétation des concepts civilistes (A), tout en s'inscrivant dans un cadre procédural et probatoire strict qui garantit les droits du contribuable (B).

L'arrêt du 26 novembre 2025 est une manifestation claire de l'autonomie du droit fiscal. Plutôt que de rester captive de la définition civiliste de la personne interposée, la Cour de cassation forge une interprétation propre à la matière fiscale, guidée par un objectif d'efficacité et de lutte contre l'évasion fiscale. Cette démarche, qualifiée d'interprétation fonctionnelle, n'est pas isolée et témoigne de la capacité du droit fiscal à s'adapter aux montages complexes (Cour de cassation - 16 février 2016 - 14-25.689).

En cela, la logique de la Cour rejoint, conceptuellement, celle de la Cour de justice de l'Union européenne qui interprète de manière autonome des notions juridiques pour garantir l'effet utile du droit de l'Union, par exemple pour la notion d'"établissement" (CJUE - Affaire C-80/14). En refusant de limiter la portée de l'article 773, 2° du CGI à la seule présomption de l'article 911 du Code civil, la Cour affirme que la qualification fiscale d'une opération dépend de sa substance économique plus que de sa forme juridique civile.

Si la Cour étend la notion de personne interposée, cette qualification n'est pas automatique et s'inscrit dans un cadre probatoire bien défini. Il ne s'agit pas d'une présomption irréfragable, mais d'une qualification qui doit être démontrée par l'administration fiscale, à charge pour elle de prouver que la société a bien servi d'« écran ».

Par ailleurs, cette solution s'articule avec un corpus jurisprudentiel exigeant en matière de déductibilité des dettes successorales. La jurisprudence impose de longue date aux héritiers de prouver la sincérité de la dette et son existence au jour du décès, notamment par un acte authentique ou un acte sous seing privé ayant date certaine (Cour de cassation - 27 mai 2015 - 14-16.246, CA, Toulouse, 21 septembre 2023, 20/03615, CA, Bordeaux, 29 juin 2022, 19/06230). De plus, l'action de l'administration est elle-même encadrée par des garanties procédurales, telles que l'obligation de motiver ses redressements et de communiquer au contribuable les renseignements obtenus de tiers (CA, Bourges, 9 novembre 2023, 20/01085, 36). Ainsi, l'extension de la qualification de personne interposée ne constitue pas un blanc-seing pour l'administration, mais un outil supplémentaire dont l'usage reste soumis au contrôle du juge et au respect des droits de la défense.