Procédure collective : Arrêt de la Cour de cassation, Chambre commerciale, 17 juin 2026, n° 25-13.536

La société DPI international, dont le commissaire aux comptes était le Cabinet Blanchard et associés, détenait la société DPI Molds, avec pour commissaire aux comptes la société Audit 01.

Le 11 juillet 2016, M. [M] et la société Valcorp Invest, qu'il dirigeait, ont acquis des actions de la société DPI international. Ultérieurement, le 4 janvier 2017, la société Valcorp Invest a apporté la somme de 120 000 euros au compte courant de la société DPI international.

Les sociétés DPI Molds et DPI international ont été mises en liquidation judiciaire respectivement les 26 juin 2017 et 1er juin 2018.

Le 7 février 2019, M. [M] et la société Valcorp Invest ont assigné le Cabinet Blanchard et Audit 01 en paiement de dommages et intérêts, alléguant avoir investi (tant par acquisition d'actions que par avance en compte courant) sur le fondement d'informations comptables inexactes.

• - Décision de la cour d'appel de Lyon (25 mars 2025) :

• - La cour d'appel a déclaré recevable l'action de M. [M] et de la société Valcorp Invest au titre de l'acquisition d'actions de la société DPI international.

• - Elle a déclaré irrecevable l'action de la société Valcorp Invest concernant le préjudice relatif à l'avance en compte courant consentie à la société DPI international, au motif que ce préjudice ne constituait qu'une fraction du passif collectif.

• - Elle a rejeté les demandes en dommages et intérêts de M. [M] et de la société Valcorp Invest.

• - Pourvoi principal de M. [M] et de la société Valcorp Invest :

• - Premier moyen, première branche : Ils reprochaient à la cour d'appel d'avoir violé les articles L. 622-20 et L. 641-4 du code de commerce en déclarant irrecevable leur action relative à la perte de l'avance en compte courant. Ils soutenaient que le préjudice consistant à avoir investi sur la foi d'informations erronées était personnel, peu important que la modalité d'investissement ait été un apport en compte courant.

• - Premier moyen, seconde branche : Ils soutenaient que la cour d'appel avait excédé ses pouvoirs en violation de l'article 122 du code de procédure civile, en rejetant au fond leur demande relative à l'investissement en compte courant qu'elle avait jugée irrecevable.

• - Second moyen : La Cour de cassation a écarté ce moyen sans décision spécialement motivée.

• - Pourvois incidents du Cabinet Blanchard et M. [Y], et de la société Audit 01 et M. [S] :

• - Ils reprochaient à la cour d'appel d'avoir déclaré recevable l'action de M. [M] et de la société Valcorp Invest au titre de l'acquisition d'actions. Ils affirmaient que ce préjudice ne constituait qu'une fraction du passif collectif, dont l'apurement relève du monopole du liquidateur judiciaire, et que la cour d'appel avait donc violé les articles L. 622-20 et L. 641-4 du code de commerce.

La thèse, à laquelle s'est opposée la Cour de cassation, est celle retenue par la cour d'appel et défendue par les pourvois incidents (partiellement) et certains attendus de la cour d'appel (pour l'avance en compte courant).

1. Concernant l'acquisition d'actions : La thèse opposée par les pourvois incidents était que le préjudice résultant de l'acquisition d'actions sur la foi de comptes inexacts constituait une simple fraction du passif collectif des créanciers, ne justifiant pas une action individuelle, et relevant du monopole du liquidateur.
2. Concernant l'avance en compte courant : La cour d'appel avait jugé que la réparation du préjudice résultant de l'impossibilité d'obtenir le paiement de la créance en compte courant ne constituait qu'une fraction du passif collectif dont l'apurement est assuré par le gage commun des créanciers, relevant du monopole du mandataire judiciaire.
3. Concernant la procédure : La cour d'appel avait implicitement considéré qu'elle pouvait rejeter au fond une demande (dommages et intérêts pour l'avance en compte courant) après l'avoir déclarée irrecevable, ce qui constitue une violation de l'article 122 du code de procédure civile selon la Cour de cassation.

1. Recevabilité de l'action pour perte d'investissement en procédure collective : Dans le cadre d'une procédure collective, la perte d'un investissement, qu'il s'agisse d'une acquisition d'actions ou d'une avance en compte courant, réalisé sur la foi d'informations comptables inexactes, constitue-t-elle un préjudice personnel, distinct du préjudice collectif des créanciers, permettant à l'investisseur d'engager une action en responsabilité contre le commissaire aux comptes, nonobstant le monopole du liquidateur judiciaire ?
2. Principe d'irrecevabilité et examen au fond : Le juge peut-il, sans excéder ses pouvoirs, rejeter au fond une demande après l'avoir déclarée irrecevable ?

La Cour de cassation statue comme suit :

1. Sur les pourvois incidents (recevabilité pour l'acquisition d'actions) : Elle rejette les pourvois incidents. Elle confirme que le préjudice résultant de la perte de l'investissement lié à l'acquisition d'actions sur le fondement de fausses informations et de comptes inexacts est un préjudice personnel, étranger à la reconstitution du gage commun des créanciers, et que l'action est donc recevable.

• - Visa implicite : Articles L. 622-20 et L. 641-4 du code de commerce.

2. Sur le premier moyen du pourvoi principal, première branche (irrecevabilité pour l'avance en compte courant) : Elle casse et annule l'arrêt de la cour d'appel sur ce point. Elle juge que l'action en réparation du préjudice relatif à l'avance en compte courant est recevable, dès lors que la société Valcorp Invest invoquait un préjudice personnel causé par l'insincérité des comptes certifiés sur le fondement desquels elle avait consenti cette avance, et non un préjudice causé par la défaillance de la société.

• - Visa : Articles L. 622-20 et L. 641-4 du code de commerce.

3. Sur le premier moyen du pourvoi principal, seconde branche (excès de pouvoir) : Elle casse et annule l'arrêt de la cour d'appel sur ce point. Elle rappelle qu'un juge qui décide qu'une demande est irrecevable excède ses pouvoirs en statuant au fond.

• - Visa : Article 122 du code de procédure civile.

Dispositif : CASSE ET ANNULE l'arrêt rendu le 25 mars 2025 par la cour d'appel de Lyon, mais seulement en ce qu'il a déclaré irrecevable l'action de la société Valcorp Invest au titre de la somme avancée au compte courant et en ce qu'il a rejeté la demande de dommages et intérêts à ce titre. Remet, sur ces points, l'affaire et les parties devant la cour d'appel de Lyon, autrement composée.

L'arrêt rendu par la Chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 17 juin 2026 (n° E 25-13.536) apporte d'importantes clarifications sur la distinction entre préjudice personnel et préjudice collectif des créanciers en procédure collective, notamment lorsqu'il s'agit d'engager la responsabilité d'un commissaire aux comptes pour des informations financières erronées. Cette décision est également l'occasion pour la Cour de rappeler un principe fondamental de procédure civile concernant la fin de non-recevoir.

L'enjeu central de cet arrêt réside dans la qualification du préjudice subi par un investisseur en cas de procédure collective de la société cible, qualification qui détermine la recevabilité de son action individuelle en responsabilité contre un tiers, tel qu'un commissaire aux comptes. La Cour de cassation confirme et élargit sa jurisprudence en la matière.

Le droit des procédures collectives, fondé sur les articles L. 622-20 et L. 641-4 du Code de commerce, confère au mandataire judiciaire, puis au liquidateur, le monopole d'agir "au nom et dans l'intérêt collectif des créanciers". Ce principe vise à préserver le "gage commun des créanciers" et à reconstituer le patrimoine du débiteur. Cependant, la jurisprudence admet de longue date que l'action individuelle d'un créancier ou d'un associé est recevable s'il démontre un préjudice qui lui est "personnel, distinct du préjudice collectif des créanciers"

Dans l'affaire soumise, les pourvois incidents des commissaires aux comptes mis en cause contestaient la recevabilité de l'action de M. [M] et de la société Valcorp Invest concernant la perte de leur investissement en actions. Ils arguaient que ce préjudice ne constituait qu'une "fraction du passif collectif" (Cour d'appel de Lyon, 8 juin 2023, n°22/06405). La Cour de cassation rejette leurs pourvois, réaffirmant ainsi sa position constante : la perte d'un investissement (ici l'acquisition d'actions) réalisé sur la base d'informations comptables fausses ou inexactes est constitutive d'un préjudice personnel. Elle précise que ce préjudice est "étranger à la reconstitution du gage commun des créanciers". Cette solution renforce la protection des investisseurs victimes de défaillances dans la certification des comptes, en leur garantissant un droit d'action directe même en cas de procédure collective.

La principale nouveauté et l'apport majeur de cet arrêt résident dans l'extension de la qualification de préjudice personnel aux avances en compte courant. La cour d'appel avait déclaré irrecevable l'action de la société Valcorp Invest pour la perte de son avance en compte courant de 120 000 euros, la considérant comme une simple fraction du passif collectif.

La Cour de cassation censure cette position. Elle affirme que le préjudice résultant de la perte de sommes avancées en compte courant sur la foi d'une présentation de comptes inexacte constitue également un préjudice personnel, distinct du préjudice collectif des créanciers. L'élément déterminant n'est donc pas la nature de l'investissement (acquisition de titres ou apport en compte courant), mais l'origine du préjudice : le fait d'avoir consenti un investissement sur le fondement d'informations comptables insincères certifiées par le commissaire aux comptes.

Cette solution marque un élargissement significatif de la recevabilité des actions individuelles des investisseurs. Auparavant, la perte d'une créance en compte courant était plus souvent assimilée à un préjudice collectif, relevant du monopole du liquidateur. L'arrêt clarifie que si la décision d'apporter des fonds à la société (même sous forme d'avance en compte courant) a été viciée par des informations financières erronées, la perte subséquente de cet apport n'est pas seulement une créance impayée au sein de la masse, mais un préjudice personnel résultant d'une faute antérieure à la procédure collective. Cette précision permet de mieux distinguer la simple défaillance de la société (qui génère un préjudice collectif) de l'erreur d'investissement causée par la faute d'un tiers (qui génère un préjudice personnel).

Au-delà du fond, l'arrêt de la Cour de cassation rappelle également des principes fondamentaux du droit processuel, en particulier l'articulation entre l'irrecevabilité d'une demande et l'examen de son bien-fondé.

La seconde branche du premier moyen du pourvoi principal soulevait une question de procédure : la cour d'appel avait rejeté au fond les demandes de dommages et intérêts de la société Valcorp Invest pour l'avance en compte courant, après avoir déclaré cette action irrecevable.

La Cour de cassation casse l'arrêt sur ce point, en se fondant sur l'article 122 du code de procédure civile. Elle réaffirme de manière solennelle que "le juge qui décide que la demande dont il est saisi est irrecevable, excède ses pouvoirs en statuant au fond". Une fin de non-recevoir est un moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande "sans examen au fond". Par conséquent, une fois l'irrecevabilité prononcée, le juge est dessaisi de la demande et ne peut plus se prononcer sur son bien-fondé.

Ce rappel est crucial pour garantir la cohérence et la logique de la procédure civile. Ignorer cette règle reviendrait à priver la fin de non-recevoir de son caractère propre et à risquer une confusion entre les conditions d'exercice de l'action (recevabilité) et les conditions de son succès (fond). Cela évite également qu'un plaideur se voie opposer un rejet au fond sur une demande qui n'aurait même pas dû être examinée sur le fond.

La solution de l'arrêt du 17 juin 2026 a des implications pratiques significatives pour l'action en responsabilité des investisseurs contre les professionnels du chiffre, notamment les commissaires aux comptes.

D'une part, elle ouvre plus largement la voie à des actions individuelles pour les investisseurs, qu'ils aient acquis des titres ou consenti des avances en compte courant, dès lors qu'ils peuvent prouver que leur décision d'investir a été prise sur la base d'informations comptables inexactes certifiées par le commissaire aux comptes. Cela renforce la responsabilité des professionnels du chiffre, dont la mission de certification est une garantie pour les tiers qui se fient aux comptes. Le lien de causalité entre la faute du commissaire aux comptes (certification de comptes inexacts) et le préjudice de l'investisseur (perte de l'investissement) devient l'élément central à prouver (Cour d'appel de Montpellier, 24 novembre 2016, n°13/07077)].

D'autre part, pour les juges du fond, cet arrêt impose une vigilance accrue dans la qualification des préjudices. Ils devront, pour chaque demande, analyser la nature exacte du dommage invoqué et son lien avec les informations financières erronées, afin de distinguer clairement ce qui relève d'un préjudice personnel de l'investisseur de ce qui constitue une simple fraction du passif collectif. Cette distinction fine est la clé de la recevabilité de l'action. Enfin, l'arrêt met en lumière la nécessité d'une rigueur procédurale en cas de fin de non-recevoir, rappelant que le juge doit se borner à constater l'irrecevabilité sans statuer sur le fond. La remise de l'affaire devant une cour d'appel autrement composée souligne l'importance de ce principe pour la bonne administration de la justice.