Rachat de titres & Abus de droit : Arrêt de la Cour Administrative d’Appel de Toulouse, 12 février 2026, n° 24TL00941

M. D..., associé unique de l’EURL JPB Développements, et sa conjointe Mme C... ont fait l’objet d’un examen fiscal personnel portant sur les années 2014 à 2016. Le litige concerne l'année 2015, durant laquelle la société a procédé à une réduction de son capital par le rachat de 2 000 parts sociales détenues par M. D..., pour un montant de 200 000 euros. Cette opération a généré un gain pour l'associé de 180 000 euros.

Le contribuable a déclaré ce gain sous le régime des plus-values des particuliers, en appliquant l’abattement renforcé de 85 % prévu par le Code général des impôts. L'administration fiscale, après avoir mis en œuvre la procédure de l'abus de droit fiscal prévue à l'article L. 64 du Livre des procédures fiscales, a remis en cause ce traitement. Elle a considéré que l'opération était artificielle et motivée par une finalité d'élusion fiscale, et a imposé une somme de 50 000 euros attribuée au compte courant d'associé de M. D..., tout en appliquant une majoration de 40 % pour manquement délibéré.

Par un jugement du 12 février 2024, le Tribunal administratif de Montpellier a rejeté la demande de M. D... et Mme C... visant à obtenir la décharge des cotisations supplémentaires et des pénalités mises à leur charge pour l'année 2015.

Les contribuables ont interjeté appel de ce jugement. Devant la Cour Administrative d’Appel de Toulouse, ils ont demandé l'annulation du jugement, la décharge des impositions et contributions sociales pour 2015, ainsi que le versement d'une somme de 3 000 euros au titre de l'article L. 761-1 du Code de justice administrative.

De son côté, le ministre de l'Économie et des Finances a conclu au rejet de la requête.

La thèse de l'administration fiscale, soutenue par un avis du comité de l’abus de droit fiscal en date du 14 janvier 2021, était que la procédure d’abus de droit était fondée. Selon l'administration, l'opération de réduction de capital ne poursuivait aucun intérêt économique réel pour la société et les sommes versées sur le compte courant de l’associé devaient être requalifiées en revenus distribués en application de l'article 109 du CGI. Par conséquent, la majoration pour manquement délibéré était justifiée.

L'administration fiscale pouvait-elle, sur le fondement de l'abus de droit, écarter une opération de réduction de capital par rachat de titres au motif qu'elle serait dépourvue de justification économique, et requalifier le gain réalisé par l'associé en revenus distribués, en y appliquant les pénalités pour manquement délibéré ?

La Cour Administrative d’Appel de Toulouse répond par la négative sur la qualification d'abus de droit. Elle annule partiellement le jugement du Tribunal administratif de Montpellier et prononce la décharge des cotisations et pénalités spécifiquement afférentes à la mise en œuvre de la procédure d'abus de droit pour l'année 2015.

En revanche, la Cour rejette la demande des contribuables concernant l'imposition des 50 000 euros versés sur le compte courant d’associé, maintenant ainsi ce chef de redressement.

Cet arrêt du 12 février 2026, rendu par la Cour Administrative d'Appel de Toulouse, s'inscrit dans le contentieux fourni des opérations de rachat-annulation de titres et de la qualification d'abus de droit. Si la Cour censure l'administration sur le terrain de l'abus de droit en reconnaissant une justification économique à l'opération (I), elle confirme néanmoins le caractère distribué d'une partie des sommes, illustrant la portée limitée de la victoire du contribuable (II).

La Cour écarte l'analyse de l'administration en se fondant sur une appréciation concrète de la situation de l'entreprise (A), ce qui réaffirme le rôle central du juge dans l'appréciation des faits, même en présence d'un avis du comité de l'abus de droit (B).

L'administration fiscale fondait sa position sur l'idée que l'opération de réduction de capital était artificielle et ne visait qu'à éluder l'impôt. La Cour prend le contre-pied de cette analyse en se livrant à un examen détaillé des circonstances économiques de la société. Elle constate que l'opération, bien que profitable pour l'associé, n'était pas dépourvue d'intérêt pour l'entreprise elle-même.

Les juges relèvent des éléments factuels objectifs, tels que la baisse du chiffre d'affaires et la situation financière de la société (réserves, compte courant d'associé), pour conclure que l'opération était justifiée. Elle visait à adapter le niveau des capitaux propres à l'activité réelle de l'entreprise. En ce sens, la Cour refuse de considérer l'opération comme purement fiscale, même si elle a permis à l'associé d'appréhender des liquidités dans des conditions fiscales favorables.

Un point notable de la décision est que l'administration avait obtenu un avis favorable du comité de l'abus de droit fiscal le 14 janvier 2021. En principe, lorsque l'administration suit cet avis, la charge de la preuve est renversée et il appartient au contribuable de démontrer que l'opération n'est pas constitutive d'un abus de droit.

Malgré cet avis, la Cour a estimé que les justifications économiques apportées par le contribuable étaient suffisantes pour écarter la qualification d'abus de droit. Cette solution réaffirme que l'avis du comité, s'il a une incidence procédurale majeure sur la charge de la preuve, ne lie pas le juge du fond. Ce dernier conserve son pouvoir souverain d'appréciation des faits et du caractère réel et non exclusivement fiscal des motifs d'une opération.

La censure de l'abus de droit n'entraîne pas une décharge totale des impositions. La Cour maintient le redressement sur les sommes qualifiées de revenus distribués (A), ce qui conduit à une annulation seulement partielle des pénalités et à un partage des frais de justice (B).

L'arrêt opère une distinction claire entre le redressement fondé sur l'abus de droit, qui est annulé, et celui concernant les 50 000 euros crédités sur le compte courant de M. D..., qui est maintenu. La Cour rejette en effet la demande des contribuables en décharge de ce chef d'imposition.

Ce faisant, la Cour confirme que ces sommes constituent des revenus distribués au sens de l'article 109 du CGI, c'est-à-dire des sommes mises à la disposition d'un associé qui ne sont pas prélevées sur les bénéfices. La décision ne détaille pas le raisonnement sur ce point précis, mais elle valide implicitement l'analyse de l'administration sur la nature de ces flux, indépendamment de la qualification de l'opération globale de réduction de capital. La victoire du contribuable est donc partielle, une partie significative du redressement initial étant confirmée.

La solution retenue a des conséquences directes sur les sanctions. Les pénalités de 40 % pour manquement délibéré sont annulées en tant qu'elles se rattachent au redressement principal fondé sur l'abus de droit. L'annulation de l'imposition principale entraîne mécaniquement celle des pénalités qui en sont l'accessoire. Cependant, les pénalités afférentes au redressement maintenu (les 50 000 euros) restent dues, le jugement ne prononçant pas leur décharge.

Enfin, la solution se reflète dans la condamnation au titre des frais de justice. L'État étant considéré comme la partie perdante pour l'essentiel du litige (le redressement pour abus de droit), la Cour le condamne à verser aux contribuables une somme de 1 500 euros au titre de l'article L. 761-1 du Code de justice administrative, reconnaissant ainsi le bien-fondé partiel de leur action contentieuse.