Rémunération gérant majoritaire : Arrêt du Tribunal administratif de Paris, 11 février 2026, n° 2403149

Mme C... B... D... et M. A... B..., résidents fiscaux israéliens, ont perçu au titre des années 2020, 2021 et 2022 des rémunérations en qualité de gérante majoritaire de la SARL Conseils Pro, société assujettie à l'impôt sur les sociétés en France. Le foyer d'habitation permanent et le centre des intérêts économiques des époux se situent en Israël.

- Demandeurs : Mme et M. B... ont saisi le Tribunal administratif de Paris pour demander la décharge des cotisations d'impôt sur le revenu et des pénalités afférentes pour les années 2020 à 2022, ainsi que l'allocation d'une somme de 5 000 € au titre des frais de justice.

- Moyens des demandeurs : Ils soutiennent que leur résidence fiscale est en Israël. Ils estiment que leurs rémunérations de gérance ne constituent ni un revenu d'activité dépendante, ni un revenu de profession libérale, ni un bénéfice industriel et commercial tiré d'un établissement stable en France. Par conséquent, ces sommes devraient être qualifiées d'« autres revenus » au sens de l'article 21 de la convention fiscale franco-israélienne, ce qui exclut leur imposition en France.

- Défendeur : L'administration fiscale a conclu au rejet des prétentions des requérants

La thèse de l'administration fiscale, qui a été écartée par le tribunal, consistait à considérer que les rémunérations de gérance majoritaire perçues par Mme B... étaient imposables en France. Bien que ses arguments ne soient pas détaillés dans l'extrait, cette position impliquait nécessairement que les revenus ne relevaient pas de la clause des « autres revenus » de la convention fiscale franco-israélienne ou qu'une autre stipulation de la convention autorisait leur imposition en France en tant que revenus de source française.

Les rémunérations perçues par un résident fiscal d'un État partie à une convention fiscale, au titre d'une fonction de gérant majoritaire d'une société établie dans l'autre État, sont-elles imposables dans cet autre État lorsque la convention ne contient pas de clause spécifique à ces fonctions et que le bénéficiaire n'y dispose pas d'un établissement stable ?

- Réponse : Le Tribunal administratif prononce la décharge des impositions contestées. Il juge que les rémunérations de gérance majoritaire ne relèvent ni des professions indépendantes (article 14), ni des salaires (article 15) de la convention franco-israélienne. Faute de pouvoir être rattachées à une autre catégorie de revenus visée par la convention et en l'absence d'établissement stable en France, elles doivent être qualifiées d'« autres revenus » au sens de l'article 21 de ladite convention. Cet article attribuant le droit d'imposer exclusivement à l'État de résidence (Israël), la convention fait obstacle à leur imposition en France.

Le jugement rendu par le Tribunal administratif de Paris le 11 février 2026 apporte un éclairage précis sur le traitement fiscal des rémunérations de gérants majoritaires non-résidents, en l'absence de clause spécifique dans la convention fiscale applicable. En qualifiant ces revenus d'« autres revenus », le tribunal fait prévaloir une lecture stricte de la convention franco-israélienne, aboutissant à une exonération en France. Cette solution repose sur une méthode d'analyse rigoureuse (I) et emporte des conséquences pratiques importantes, bien que sa portée doive être nuancée (II).

Le tribunal fonde sa décision sur une application méthodique de la convention fiscale, en articulant droit interne et droit conventionnel et en procédant par élimination pour qualifier les revenus en cause.

Le jugement rappelle une règle fondamentale de la hiérarchie des normes en matière fiscale internationale : une convention fiscale ne peut, à elle seule, créer une base d'imposition. Le juge doit d'abord vérifier si le revenu est imposable en vertu du droit interne français, avant d'examiner si la convention applicable fait obstacle à cette imposition.

Cette démarche en deux temps garantit que la convention joue son rôle de limitation et de répartition du droit d'imposer, et non de source autonome d'imposition. Dans ce cas, même si le droit interne français (notamment l'article 62 du CGI) prévoit l'imposition de ces rémunérations, le tribunal passe à la seconde étape : l'analyse de l'obstacle conventionnel.

Le cœur du raisonnement du tribunal réside dans la qualification des rémunérations de gérance. Il constate qu'elles ne peuvent être rattachées ni aux professions indépendantes (article 14 de la convention), ni aux salaires (article 15), et qu'elles ne proviennent pas d'un établissement stable en France. Face à cette impossibilité de les classer dans les catégories spécifiques de revenus prévues par la convention, le tribunal les qualifie, par défaut, d'« autres revenus » en application de l'article 21. Cette clause résiduaire, présente dans la plupart des conventions modèles OCDE, attribue le droit d'imposer exclusivement à l'État de résidence du contribuable. Cette qualification est donc la clé de voûte de l'exonération accordée en France.

Si la méthode suivie par le juge est classique, la solution retenue a des implications pratiques directes pour les non-résidents, mais sa transposabilité reste limitée par les termes de la convention franco-israélienne.

La décision réaffirme que la détermination de la résidence fiscale est le point de départ de toute analyse. Le tribunal a soigneusement examiné les faits pour confirmer que les requérants avaient bien leur foyer d'habitation permanent et le centre de leurs intérêts économiques en Israël.

Cette appréciation factuelle, fondée sur un faisceau d'indices (domicile, scolarité des enfants, certificats de résidence), est déterminante. Elle démontre que pour bénéficier de la protection d'une convention, le contribuable doit être en mesure de prouver de manière tangible les liens qui l'unissent à son État de résidence.

La décision conduit à un résultat très favorable pour les contribuables : la décharge totale des impositions et le remboursement d'une partie des frais de justice engagés. Elle constitue une référence pour les gérants majoritaires de sociétés françaises résidant en Israël.

Cependant, la portée de cette solution ne doit pas être surestimée. Elle est intrinsèquement liée à l'absence, dans la convention franco-israélienne, d'une clause spécifique visant les rémunérations des administrateurs ou gérants. D'autres conventions fiscales peuvent contenir de telles clauses, qui attribuent généralement le droit d'imposer à l'État où la société a son siège. La solution serait alors inverse. Par conséquent, ce jugement sert surtout de rappel que l'issue d'un litige fiscal international dépend d'une analyse au cas par cas de la convention applicable.