Responsabilité civile du gérant : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, 26 novembre 2025, n°24-21.022

Une société civile immobilière (SCI), bailleresse, était créancière de loyers impayés de la part de sa société locataire, une SARL. Cette dernière a fait l'objet d'une série d'opérations capitalistiques entre décembre 2014 et avril 2015, aboutissant à sa dissolution par transmission universelle de son patrimoine (TUP) à son associé unique. La société locataire ayant disparu, la SCI bailleresse a cherché à recouvrer sa créance.

La SCI bailleresse a assigné l'ancien gérant de la SARL en responsabilité personnelle, lui reprochant d'avoir organisé l'insolvabilité de la société locataire et sa disparition, la privant ainsi du recouvrement de sa créance. Elle se fondait notamment sur le dépôt tardif des actes modificatifs au greffe et l'absence de dépôt des comptes annuels pour caractériser une faute.

La cour d'appel de Rennes a accueilli la demande de la SCI. Elle a retenu la responsabilité personnelle de l'ancien gérant, considérant que les manquements aux obligations de publicité, dans le contexte de la disparition de la société débitrice, constituaient une faute séparable de ses fonctions. Elle l'a condamné au paiement de 120 000 € de dommages-intérêts.

L'ancien gérant a formé un pourvoi en cassation, contestant la qualification de faute séparable retenue à son encontre.

La thèse de la cour d'appel de Rennes consistait à considérer que des manquements formels aux obligations de publicité (dépôt tardif d'actes, absence de dépôt des comptes) étaient suffisants, dans le contexte d'une réorganisation aboutissant à la disparition d'une société débitrice, pour caractériser une faute personnelle du dirigeant engageant sa responsabilité envers un créancier tiers.

Le manquement d'un dirigeant de SARL à ses obligations de publicité légale, tel que le dépôt tardif d'actes au registre du commerce et des sociétés ou l'absence de dépôt des comptes annuels, suffit-il à caractériser une faute intentionnelle d'une particulière gravité, séparable de ses fonctions, susceptible d'engager sa responsabilité personnelle envers un créancier de la société ?

La Cour de cassation répond par la négative. Elle casse et annule l'arrêt de la cour d'appel de Rennes au visa de l'article L.223-22 du Code de commerce, interprété à la lumière du principe prétorien de la faute séparable des fonctions du dirigeant.

La Cour de cassation juge que pour engager la responsabilité personnelle d'un dirigeant à l'égard des tiers, la preuve d'une faute intentionnelle d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal de ses fonctions, doit être rapportée (Cour de cassation - 12 mai 2015 - 14-13.104). Or, elle relève que le dépôt tardif des actes au greffe est intervenu après la démission du gérant et que, en tout état de cause, ni ce retard ni l'absence de dépôt des comptes n'étaient de nature à établir, à eux seuls, l'existence d'une telle faute qualifiée et imputable personnellement à l'ancien dirigeant. La Cour maintient ainsi une exigence probatoire stricte pour la caractérisation de la faute séparable.

L'arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 26 novembre 2025 s'inscrit dans le courant jurisprudentiel constant et rigoureux relatif à la responsabilité personnelle du dirigeant social. En censurant une cour d'appel qui avait retenu une telle responsabilité sur le fondement de simples manquements aux obligations de publicité, la haute juridiction réaffirme sa conception stricte de la faute séparable. Cette décision clarifie que les fautes de gestion, même constituées par la violation d'obligations légales, ne basculent dans la sphère de la responsabilité personnelle qu'à des conditions très précises.

Il convient ainsi d'analyser la portée de cette décision en étudiant, dans un premier temps, la confirmation d'une application rigoureuse des critères de la faute séparable face à des manquements administratifs (I), avant d'examiner, dans un second temps, les conséquences de cette solution qui renforce la protection du dirigeant au détriment des facilités probatoires du créancier social (II).

La Cour de cassation profite de cette affaire pour rappeler que la nature de la faute importe plus que le simple constat d'un manquement. Elle réaffirme l'exigence d'une faute qualifiée (A) et juge que de simples omissions déclaratives sont, en principe, insuffisantes pour l'établir (B).

La responsabilité personnelle du dirigeant envers les tiers est une exception au principe de l'irresponsabilité qui découle de la personnalité morale de la société. Pour y déroger, la jurisprudence a forgé le concept de "faute séparable des fonctions", dont les critères sont particulièrement stricts. Comme le rappellent de nombreuses décisions, il ne suffit pas d'une simple faute ; il doit s'agir d'une "faute intentionnelle d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales" (Cour de cassation - 13 juin 2018 - 16-25.543 ; Cour de cassation - 12 mai 2015 - 14-13.104).

L'arrêt commenté s'inscrit dans cette lignée. En exigeant la démonstration d'une telle faute qualifiée, la Cour de cassation refuse de créer une catégorie de fautes "par nature" séparables. Le fait pour un dirigeant de violer une disposition légale ou réglementaire, comme l'obligation de déposer les comptes ou les actes modificatifs (article R.123-105 du Code de commerce), n'emporte pas automatiquement qualification de faute séparable. La Cour impose aux juges du fond de rechercher in concreto les deux éléments cumulatifs que sont l'intentionnalité et la gravité particulière.

Appliquant ce principe au cas d'espèce, la Cour de cassation juge que "ni ce retard (dans le dépôt des actes) ni l'absence de dépôt des comptes n'établissaient une faute intentionnelle d'une particulière gravité". Ce faisant, elle opère une distinction claire entre la violation de la norme et la qualification juridique de cette violation au regard de la responsabilité personnelle. Des manquements formels, même répétés, relèvent a priori de la gestion de la société et non d'une faute personnelle du dirigeant.

De plus, la Cour prend soin de relever que le dépôt tardif est intervenu après la démission du gérant. Cet élément factuel est déterminant, car la faute, pour être imputable, doit avoir été commise durant l'exercice des fonctions. La démission étant un acte unilatéral prenant effet dès sa notification à la société (Cour de cassation - 08 juin 2017 - 14-29.618), le dirigeant ne peut être tenu pour responsable d'omissions postérieures. Cet argumentaire factuel vient renforcer la conclusion de droit : en l'absence de preuve d'une intention de nuire et d'une gravité exceptionnelle, les manquements administratifs ne suffisent pas.

En maintenant un seuil d'exigence élevé, la Cour de cassation confirme la fonction première du concept de faute séparable : protéger le patrimoine personnel du dirigeant en le distinguant de celui de la société. Cette solution consolide la distinction entre faute de gestion et faute personnelle (A) et, par voie de conséquence, alourdit la charge probatoire pesant sur les créanciers (B).

La décision du 26 novembre 2025 illustre parfaitement la frontière entre la faute de gestion, qui n'engage que la société, et la faute personnelle, seule susceptible d'engager le dirigeant envers les tiers. Les manquements aux obligations de publicité sont, par nature, des actes de gestion sociale. En refusant de les qualifier de faute séparable sans éléments supplémentaires, la Cour évite une extension dangereuse de la responsabilité personnelle qui paralyserait l'initiative des dirigeants.

Cette solution est cohérente avec la jurisprudence générale qui applique le principe de la faute séparable à tous les types de dirigeants, qu'ils soient de SA, de SCI (Cour de cassation - 14 novembre 2023 - 21-19.146) ou de SARL, comme en l'espèce. Le dirigeant ne doit répondre personnellement que des agissements qui excèdent manifestement le cadre normal de sa mission. Une simple négligence administrative ou un retard dans l'accomplissement d'une formalité, sans intention frauduleuse avérée, reste dans le champ de la responsabilité de la personne morale.

La conséquence directe de cette orthodoxie juridique est le renforcement de la charge de la preuve qui pèse sur le créancier demandeur (CA, Bordeaux, 21 septembre 2023, 20/01397 ; CA, Aix-en-Provence, 18 janvier 2024, 22/16568). L'arrêt du 26 novembre 2025 est un avertissement clair : un créancier social qui s'estime lésé par la disparition de son débiteur ne peut se contenter d'invoquer des irrégularités formelles pour engager la responsabilité du dirigeant.

Pour obtenir gain de cause devant la cour d'appel de renvoi, et pour tout créancier dans une situation similaire, il sera impératif de démontrer que les manquements administratifs n'étaient que la partie visible d'un plan délibéré visant à organiser l'insolvabilité. Il faudra prouver, par un faisceau d'indices précis et concordants, que le dirigeant a agi avec l'intention de nuire aux créanciers et que ses actes revêtent une gravité incompatible avec une gestion normale. La seule TUP, opération légale de réorganisation (Cour de cassation - 20 mai 2014 - 13-14.933), ne saurait constituer cette preuve. La tâche du créancier s'en trouve donc significativement complexifiée, la protection du dirigeant primant sur la facilité de recouvrement.