Responsabilité de l'expert-comptable : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, 17 décembre 2025, n° 24-20.154.

Un contrat, matérialisé par une lettre de mission, a été conclu entre la société d’expertise comptable SAS « France comptabilité » et sa cliente, la société VPS. Un tiers à ce contrat, M. S., estimant avoir subi un préjudice personnel du fait d’erreurs comptables commises par la SAS France comptabilité dans l’exécution de sa mission, a engagé une action en responsabilité contre cette dernière sur le fondement délictuel.

En première instance, M. S. a agi en responsabilité délictuelle contre la SAS France comptabilité pour obtenir réparation de son préjudice.

La SAS France comptabilité s’est opposée à cette demande en soulevant l’irrecevabilité de l’action. Elle invoquait pour cela les clauses de la lettre de mission conclue avec la société VPS, qui prévoyaient un délai de forclusion, une prescription réduite et une tentative de conciliation préalable obligatoire. Elle prétendait que ces clauses organisant les conditions et limites de sa responsabilité étaient opposables au tiers, M. S.

La Cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans un arrêt du 8 juin 2023, a écarté les moyens de la SAS France comptabilité. Elle a jugé les clauses de forclusion, de prescription et de conciliation préalable inopposables à M. S., au motif qu’il était un tiers au contrat.

La SAS France comptabilité a formé un pourvoi en cassation contre cette décision.

La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a jugé que les clauses d’un contrat organisant les modalités de la responsabilité (forclusion, prescription abrégée, conciliation préalable) sont inopposables à un tiers agissant en responsabilité délictuelle. En application du principe de l'effet relatif des contrats (art. 1199 C. civ.), le tiers n'étant pas partie à la convention, il ne peut se voir imposer les contraintes procédurales ou substantielles qu'elle contient, même si son action trouve sa source dans un manquement contractuel.

Un tiers à un contrat, qui agit en responsabilité délictuelle contre l'un des cocontractants en invoquant un manquement contractuel lui ayant causé un dommage, peut-il se voir opposer les clauses de ce contrat qui aménagent, limitent ou organisent les conditions de la responsabilité, telles que des clauses de forclusion, de prescription ou de conciliation préalable ?

La Cour de cassation répond par l'affirmative et casse et annule l’arrêt de la Cour d’appel au visa de l'article 1240 du Code civil.

Elle énonce que le tiers qui invoque, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel lui ayant causé un dommage, peut se voir opposer les conditions et limites de la responsabilité convenues entre les contractants.
Par conséquent, les clauses de forclusion, de prescription réduite et de tentative de conciliation préalable stipulées dans la lettre de mission étaient opposables à M. S., bien qu'il soit tiers au contrat.

L'arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 17 décembre 2025 s'inscrit dans le prolongement de la jurisprudence initiée en 2006 relative à l'action en responsabilité délictuelle du tiers pour manquement contractuel. En affirmant l'opposabilité des clauses organisant la responsabilité au tiers victime, la haute juridiction renforce la prévisibilité contractuelle. Cette décision confirme une ligne jurisprudentielle claire quant à la soumission du tiers aux contraintes du contrat dont il entend se prévaloir (I), tout en rappelant que cette opposabilité demeure encadrée par des garde-fous destinés à protéger les droits fondamentaux du justiciable (II).

Par cette décision, la Cour de cassation consolide le principe selon lequel le tiers ne peut jouir d'une situation plus favorable que les parties elles-mêmes. Elle le fait en rattachant les limites de l'action à son fondement même (A) et en étendant le principe à l'ensemble des clauses organisant l'action en responsabilité (B).

En visant l'article 1240 du Code civil, la Cour de cassation rappelle que si l'action du tiers est bien de nature délictuelle, le fait générateur de sa responsabilité réside dans le manquement contractuel. Cette solution s'inscrit dans la lignée de la jurisprudence initiée par l'arrêt « Boot Shop » (Ass. plén., 6 oct. 2006) et confirmée depuis (Ass. plén., 13 janv. 2020), qui assimile le manquement contractuel à une faute délictuelle à l'égard du tiers.

La logique de l'arrêt du 17 décembre 2025 est de tirer toutes les conséquences de cette construction : puisque le tiers se prévaut d'une défaillance contractuelle, il doit en accepter le cadre global. Il ne peut à la fois invoquer le contrat comme source de son droit à réparation et en ignorer les clauses qui en définissent les contours et limites. Comme le précise la jurisprudence antérieure, « le tiers à un contrat [...] peut se voir opposer les conditions et limites de la responsabilité qui s'appliquent dans les relations entre les contractants » (CA, Toulouse, ordonnance, 2025-05-15, 24/03323). L'opposabilité est donc la contrepartie logique de la faculté offerte au tiers de se prévaloir du contrat.

L'apport de l'arrêt est de confirmer que le principe d'opposabilité ne se limite pas aux seules clauses limitatives de réparation (plafonds d'indemnisation), mais s'étend aux clauses qui organisent les modalités de l'action en justice : forclusion, prescription réduite et tentative de conciliation préalable (CA, Toulouse, ordonnance, 2025-05-15, 24/03323). Cette solution met fin à des divergences entre juridictions du fond, certaines ayant pu considérer de telles clauses comme inopposables au tiers au nom de l'effet relatif des contrats (CA, Paris, arret, 2024-12-19, 22/00264 ; CA, Bordeaux, 7 mai 2024, 22/01745).

En soumettant l'action du tiers à ces mécanismes procéduraux, la Cour de cassation évite de « déjouer les prévisions du débiteur » contractuel qui a légitimement circonscrit son exposition au risque. La solution assure ainsi une cohérence entre le régime de responsabilité applicable au cocontractant et celui applicable au tiers, pour toute action trouvant sa source dans le même manquement.

Si le principe d'opposabilité est clairement affirmé, sa mise en œuvre n'est pas absolue. Elle vise à renforcer la sécurité juridique (A) mais reste encadrée par des garde-fous jurisprudentiels veillant au respect des droits du tiers (B).

La portée pratique de l'arrêt est considérable. Elle offre une meilleure prévisibilité aux professionnels, tels que les experts-comptables, qui peuvent désormais compter sur l'efficacité de leurs clauses contractuelles non seulement à l'égard de leurs clients, mais aussi des tiers potentiellement affectés par leurs prestations. Cela permet d'harmoniser les régimes de responsabilité, évitant qu'un tiers ne dispose d'un droit d'agir plus étendu dans le temps ou moins contraignant que le créancier contractuel initial.

Cette opposabilité a un impact direct sur la recevabilité de l'action du tiers, qui pourra être déclarée irrecevable pour forclusion, prescription ou défaut de tentative de conciliation. De même, les clauses limitatives de quantum, si elles existent, seront opposables et viendront plafonner l'indemnisation potentielle du tiers. La solution contribue ainsi à une meilleure maîtrise des risques par les opérateurs économiques.

L'opposabilité d'une clause au tiers reste subordonnée à sa validité intrinsèque et à sa clarté. La jurisprudence exige que les clauses, pour être efficaces, soient rédigées en termes « dénués d'équivoque » (CA, Angers, 20 juin 2023, 21/02658). Une clause de forclusion ou de conciliation imprécise quant à ses conditions de mise en œuvre ou à sa sanction pourrait être jugée inopposable (CA, Toulouse, arret, 2025-05-20, 23/01763 ; Tribunal Judiciaire, 2025-04-28, 21/00502).

De plus, une clause ne doit pas vider l'obligation essentielle de sa substance, être le fruit d'une faute lourde (CA, Douai, arret, 2025-11-20, 23/02858) ou prévoir un délai d'action "particulièrement court" qui la rendrait illicite (Tribunal judiciaire, , 2024-10-08, 21/00299). Enfin, comme l'a jugé une cour d'appel, l'opposabilité d'une clause de forclusion pourrait être écartée si elle méconnaît le « droit au procès équitable » du tiers garanti par l'article 6 de la CEDH, notamment si celui-ci ne pouvait « raisonnablement prévoir la dérogation apportée par les parties au délai de prescription » (CA, Bordeaux, arret, 2025-10-21, 22/03906). Bien que l'arrêt commenté ne se prononce pas sur ces limites, elles constituent des garde-fous essentiels que les juges du fond continueront d'appliquer pour préserver un équilibre entre la force des prévisions contractuelles et la protection du droit d'accès au juge du tiers.