Retenue de dividendes : Arrêt de la Cour administrative d’appel de Paris, 1er décembre 2025, n° 24PA01836

Keva, un établissement finlandais de droit public chargé de la gestion du système de retraite, a perçu des dividendes de source française en 2015 et 2016. Ces revenus ont fait l'objet d'une retenue à la source au taux de 30 %. Keva a contesté cette imposition et cherché à en obtenir la restitution.

Après le rejet de sa réclamation en première instance par un jugement du Tribunal administratif de Montreuil du 21 décembre 2023, Keva a interjeté appel devant la Cour administrative d’appel de Paris.

L'établissement requérant, Keva, demandait :

• - À titre principal, l'annulation du jugement de première instance et la restitution intégrale des retenues à la source prélevées, soit 735 405,95 ;

• - À titre subsidiaire, la restitution partielle de ces retenues, à hauteur de 367 702,97 € ;

• - Le versement des intérêts moratoires et la condamnation de l’État aux frais de procédure.

Le ministre de l’Économie, des Finances et de la Souveraineté industrielle et numérique a conclu au rejet de la requête.

La thèse de Keva, rejetée par la Cour, reposait sur trois fondements principaux. Premièrement, Keva soutenait devoir être assimilé à un État souverain ou une entité analogue, lui ouvrant droit à l'exonération de retenue à la source prévue à l’article 131 sexies du CGI. Deuxièmement, il arguait que l'imposition en litige constituait une restriction à la libre circulation des capitaux, contraire à l'article 63 du TFUE. Troisièmement, il revendiquait le statut de résident fiscal finlandais au sens de la convention fiscale franco-finlandaise, ce qui devait conduire à une exonération ou, subsidiairement, à l'application d'un taux réduit

La Cour administrative d’appel était saisie des questions suivantes :

1. Un établissement public étranger gérant un régime de retraite, doté de la personnalité morale mais placé sous supervision ministérielle, peut-il être assimilé à un "État souverain" pour bénéficier de l'exonération de retenue à la source prévue par l'article 131 sexies du CGI ?

2. L'application d'une retenue à la source sur les dividendes versés à un tel organisme, alors que des entités publiques françaises peuvent en être exonérées, constitue-t-elle une restriction à la libre circulation des capitaux prohibée par l'article 63 du TFUE ?

3. En l'absence de qualification d'État souverain, cet organisme peut-il se prévaloir de la convention fiscale franco-finlandaise pour obtenir une exonération, notamment en l'absence de qualification de "résident fiscal" au sens de ladite convention ?

La Cour administrative d’appel rejette l'ensemble des prétentions de Keva.

La Cour juge que :

1. Keva ne peut se prévaloir de l'exonération prévue à l'article 131 sexies, I du CGI. En effet, bien que placé sous supervision ministérielle, son statut d'établissement doté de la personnalité morale l'empêche d'être regardé comme un État souverain. Les conditions relatives à la nature de l'investissement ne sont pas non plus remplies.

2. L'article 63 du TFUE n'est pas violé. La Cour estime que le dispositif fiscal en cause ne dissuade pas en soi les investisseurs non-résidents et que Keva ne démontre pas être dans une situation comparable à celle d'entités publiques françaises, faute notamment de prouver le caractère non lucratif de ses opérations. Il n'y a donc pas de différence de traitement discriminatoire.

3. L'application de la convention fiscale franco-finlandaise est écartée. La Cour considère que Keva ne peut être qualifié de "résident fiscal" finlandais au sens de l'article 4 de la convention. Par conséquent, les stipulations de l'article 10 relatives aux dividendes ne lui sont pas applicables pour obtenir une exonération. La demande subsidiaire d'application du taux réduit de 15 % (art. 219 bis CGI) est également rejetée, Keva n'ayant pas démontré être comparable à un organisme sans but lucratif français.

Par conséquent, la Cour rejette la requête de Keva.

Par sa décision du 1er décembre 2025, la Cour administrative d’appel de Paris confirme la position de l’administration fiscale concernant les conditions d'exonération de retenue à la source sur les dividendes versés à des entités publiques étrangères. L'arrêt se distingue par une interprétation stricte des critères d'exonération, que ce soit au regard du droit interne (I) ou du droit conventionnel et européen (II).

La Cour administrative d’appel opère un contrôle rigoureux de la qualification de Keva au regard de l'article 131 sexies du CGI. Elle refuse d'assimiler l'établissement finlandais à un État souverain, bien qu'il soit de droit public et sous supervision ministérielle. Le critère dirimant retenu par la Cour est celui de la personnalité morale distincte de celle de l'État finlandais.

Cette approche s'oppose à une interprétation fonctionnelle qui aurait pu prendre en compte la mission de service public de Keva. En retenant une acception purement organique, la Cour limite drastiquement le champ d'application de l'exonération, la réservant aux démembrements directs de l’État n'ayant pas de personnalité juridique propre. L'arrêt clarifie ainsi que la tutelle étatique, même forte, ne suffit pas à conférer le statut d'État souverain à une entité publique.

Face à l'argument tiré de la violation de la libre circulation des capitaux (art. 63 TFUE), la Cour se livre à une analyse concrète de la comparabilité des situations. Elle considère que Keva n'a pas apporté la preuve qu'il se trouvait dans une situation comparable à celle d'une entité publique française qui serait exonérée. Plus précisément, la Cour relève que le caractère "dépourvu de but lucratif" des opérations de Keva n'est pas établi. Ce faisant, elle place la charge de la preuve d'une discrimination sur les épaules du contribuable non-résident, qui doit démontrer non seulement une différence de traitement, mais aussi une similitude objective de sa situation avec celle de l'homologue résident. En jugeant que le dispositif fiscal n'a pas pour effet de dissuader les investissements étrangers, la Cour adopte une vision pragmatique qui réduit la portée de la protection offerte par le droit de l'Union dans ce contexte.

L'un des apports de la décision réside dans l'interprétation de la convention fiscale franco-finlandaise. La Cour juge que Keva ne peut être considéré comme un "résident" au sens de l'article 4 de la convention, condition sine qua non pour invoquer les stipulations relatives aux dividendes (article 10). Le raisonnement sous-jacent est que le statut fiscal de Keva en Finlande, où il est vraisemblablement exonéré, l'empêche d'être considéré comme "assujetti à l'impôt" au sens conventionnel.

Cette lecture, conforme à l'interprétation classique des modèles de convention, a pour effet de priver de tout bénéfice conventionnel des entités qui, en raison de leur statut public ou de leur mission d'intérêt général, sont exonérées dans leur État de résidence. L'arrêt illustre ainsi un "angle mort" des conventions fiscales pour certains types d'investisseurs institutionnels.

En rejetant l'intégralité des demandes de Keva, y compris celles portant sur les intérêts moratoires et les frais de procédure, la Cour conforte la position de l'administration fiscale et valide le bien-fondé des retenues à la source opérées. La décision a une portée pratique importante : elle clarifie pour les entités publiques étrangères les conditions très strictes pour échapper à l'impôt français sur les dividendes de source française. Elle réaffirme que ni le statut public, ni une mission de service public, ni même l'invocation des libertés européennes ne suffisent à obtenir une exonération si les critères précis du droit interne (assimilation à un État souverain, caractère non lucratif) ou du droit conventionnel (qualité de résident assujetti) ne sont pas rigoureusement démontrés. L'arrêt constitue ainsi un avertissement pour les futurs contentieux de même nature, en soulignant l'exigence probatoire élevée pesant sur les requérants.